1945年9月，鲁南，平阳
日寇刚刚投降不久，国民党迫不及待挑起了内战。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩的指挥下，在平阳县与八路军36团展开激战。八路军36团将45旅一部围困在平阳县城。
坚守在平阳城西阵地的45旅警卫营排长于成山带着残部殊死抵抗，并派班长曹根冒着炮火去求援。驻守城南的国军连长邱兴文见大势已去，打伤了前来求援的曹根，率部投降。
战斗中班长丁柱带着弟弟小丁子冲锋时，小丁子被秃嘎一枪命中牺牲。36团拖出了刚缴获日军的92式山炮，丁柱误打误撞的胡乱一炮，正好命中敌军阵地。
弹尽援绝的于成山命令狙击手秃嘎和兄弟大彪带着伤重昏迷的曹根投降，以保住三人的性命，自己准备化装逃出重围去搬救兵，却被炸晕被俘。
曾在滇缅战役中与日军作战成为战斗英雄的于成山被俘，郁闷不已。廖高轩赠送他的勋章也被八路军战士缴获。
丁柱的弟弟小丁子在战斗中牺牲了，悲愤的他怀疑是于成山打死的，差点将其击毙，幸亏团长王北风赶到制止了丁柱。
在押解于成山去俘虏营的途中，丁柱和于成山发生冲突，打了一架。对丁柱的怀疑和追问，于成山耍了个滑头，说小丁子是被投降的连长邱兴文打死的，其实他心里知道，是自己的小兄弟秃嘎打死了小丁子。
36团团长王北风外号“王耙子”，他很看重这群参加过滇缅战役、战斗素质一流的俘虏兵，特别是桀骜不驯的于成山。王北风希望把他们改造成为真正的革命战士。
45旅旅长廖高轩和于成山有生死之交，廖高轩顾及兄弟情义，命令旅部作战参谋郑疤瘌潜入共军腹地，营救于成山。