在36团在密林中紧追国军特攻队时，王北风听说俘虏了一个大学生士兵，爱才如命的他特意赶到战地医院劝降，这对曾经参加过学生运动的曹根来说，震动巨大。
国军特攻队在撤离途中发现了战地医院，由于营救于成山未果，重伤的特攻队员又急需药物，郑疤瘌下令袭击战地医院。
特攻队打了八路军一个措手不及，百合和曹根双双被敌人掳走……
在知道了百合为其输血以及她参加八路军的经历后，曹根对这个漂亮的日本女孩产生了一种微妙的情愫。
小云山茂密的森林中，成了国军俘虏的百合为受伤的特攻队员包扎治疗，这一切深深地感动着曹根。曹根终于决定利用特攻队对自己的信任，冒险救出百合。
深夜，曹根带着百合逃出了特攻队的视线，滚下山谷。
一场惊心动魄的追杀在铁马沟密林中展开。营救失败的消息也通过电台汇报给了廖高轩。为了让特攻队残部安全撤离，廖高轩围魏救赵，命令麾下主力部队摆出围攻平原县城之势。一时间，两军剑拔弩张，大战一触即发。