此时的平原城下，国军重兵云集咄咄逼人，王北风只得收拢部队以保平原县城，特攻队就此逃出生天。
曹根和百合相互搀扶着回到八路军驻地。百合跟曹根讨论中国的局势，八路军的纪律严明和国军的腐败，让曹根很受震动。
丁柱跟秃嘎聊天，被于成山认为是想套近乎，查出杀他弟弟的人。丁柱与于成山之间仍然心存芥蒂。
重庆谈判结束。为了表示和平诚意，八路军和新四军主动撤出了一些地区，36团也奉命撤出平原县城，廖高轩的45旅耀武扬威地接管了平原县城。
部队向东北开进，于成山和秃嘎逃跑的希望也变得渺茫了。因为是大学生，又有文化和炮兵军事技能，曹根被王团长格外器重。此时的曹根已经打定主意参加八路军，面对自己的老排长于成山和好兄弟秃嘎，他左右为难。