工作队在大窝铺跟土匪一番恶战后，认识到形势的复杂性。贫农四牤子勇敢地站出来帮助工作队，并推举德高望重的孟大娘做农会的牵头人。孟大娘是抗联烈属，两个儿子都是当年抗联的团长，有了她的支持，一批苦大仇深的贫雇农向工作队靠拢。
赵福财再次请刘殿魁下山对付工作队。刘殿魁联络其结拜兄弟摩云顶的庞青云共同出手，庞青云却劝说刘殿魁审时度势，不要轻举妄动。
为了摸清工作队的底细，庞青云派出手下莫十三前去大窝铺暗查。于成山在孟大娘家里巧遇莫十三，二人不打不相识，成了朋友。原来当年孟大娘的儿子身为抗联团长，庞青云正是他手下。抗联西征失败后，庞青云不得已上山当了土匪，才与刘殿魁结为兄弟。
廖高轩接到命令，让他收编民团土匪，包括刘殿魁和庞青云。廖高轩派郑疤痢办理。
与此同时，王北风派邱兴文率一连到大窝铺驻扎剿匪，目标直指刘殿魁和庞青云。