在关键时刻，庞青云置生死于不顾，提前示警，及时避免了王北风落入重围。神枪手秃嘎弹无虚发，与众警卫拼命保护王北风。
老磨盘山下战斗激烈，虽然刘殿魁和郑疤痢等占据优势，但王北风带领的小分队却丝毫不乱。就在双方的激战时，摩云顶上突围而出的庞青云残部赶到了，于成山带领战士也从后山攻上了老磨盘，局势逆转，郑疤痢的特攻队只得撤离战场。
老磨盘一战，摧毁了土匪巢穴。消息传到大窝铺，乡亲们奔走相告，欢欣鼓舞，工作队也趁热打铁宣布大窝铺农会成立。
马老三潜回了赵家大院，和赵福财密谋新的伎俩。投靠了国民党的刘殿魁为了立功，派小四海到扎蓝潜伏下来，准备破坏活动，自己则回到了大窝铺。
邱兴文在赵福财家喝酒打牌，被张英当场抓住，邱兴文狡辩说是为了工作。