日军将在廖家大院举办英雄大会，意在招降活跃在汤城外的土匪。李山代表日军与土匪头目们谈判，劝说土匪头目们归降日军。
金家军来到廖家大院外面的山坡上，关注事态进展，日军也在远处的山上布下火炮重兵，侍机向土匪们展示日方的强大兵力。
土匪们大多数都对日本人没有好感，陪李山参加英雄会的两个日军特务发射了信号弹，几发炮弹立即落入院落，轰然炸响，泥土飞溅。土匪们吃了一惊纷纷拿出枪械，李山得意洋洋提醒土匪们之前见实了日军的炮火威力，如果不投降，将会有来无回。
杨凯楠带领金家军进入廖家大院，当众击毙了日军特务以及李山，土匪们高声叫好，对一身浩然正气不畏强权的杨凯楠产生敬佩，众人同意以后与金家军一起抗日，此时有人在堂屋内开黑枪打死了银镖。
杨凯楠一行人冲进堂屋，顺着暗道追到后山树林，原来开黑枪的是石原芳子。杨凯楠不知有诈，带领众人一路追赶石原芳子，直到石原芳子忽然消失不见，杨凯楠才意识到进入了日军的埋伏圈。
大量的日军出现在了树林中，向金家军发动猛烈进攻，金家军猝不及防边战边退。淑贤在逃跑过程中腿部中弹被两名日军士兵抓走，雷城大叔为了掩护金家女兵逃走，与几名日军奋勇博杀，最终死在了日军的刺刀下。
黄二虎带兵追赶金家军，尹登云一路跟随，他怀疑黄二虎对日军不忠，想寻找机会为金家军解困。
金家军被日军打散，众人各自逃跑，金小满身手了得跳到树上，居高临下开枪射中几个追过来的日军士兵，随后跳下树继续逃跑。
雷城在树林里面找到了死亡多时的大叔，金家军队伍已被打散，雷城的手下们也不知所踪。雷城悲痛欲绝扶起浑身是伤的大叔，放声大哭，喃喃自语要带大叔回家。他不能扔下相依为命的大叔，一定要带大叔走，不能让大叔暴尸荒野。
