杨军长与黄司令被共军穷追猛打，无法脱身，只好藏到土坡后面避子弹。陆胜文与胡国忠带兵赶了过来，负责为黄司令断后。杨军长带领黄司令逃进了树林里面，共军调来了火炮，对着树林狂轰滥炸。许多炮弹在地面相继爆炸，黄司令与杨军长被炸了满身是泥，狼狈不堪，昔日威风八面的司令沦为丧家犬，黄司令无颜面对上峰，举起手枪对准自己的脑袋开了一枪。一发炮弹忽然在他身后落下，炸起一片泥土，夺走了他的性命，也带走了他对党国的忠心。
胡国忠与陆胜文目睹了黄司令被当场炸死，两人赶紧上前带走了负了伤的杨军长。国民党部队丢盔弃甲摆脱了共军追击，胡国忠难咽心头之恨，决定带兵杀回马枪偷袭共军。陆胜文不赞成胡国忠再与共军交锋，当务之急，理应转移受伤的杨军长去徐州避难。胡国忠已经急红了眼，不听陆胜文的劝告，带领一小股人马往附近的村庄摸去。陆胜文无奈之下带领余下的兵力撤到一间破屋里面，杨军长大难不死捡回一条性命，有感而发为牺牲的将士们难过，许多将士跟随他南征北战叱咤风云，其实家属的日子过得很坚苦。如果可以的话，他也想脱下军装返回家乡。
何仙女在追击国民党逃兵的时候负了伤，尽管伤不致命，毛宝依然心疼万分数落何仙女太拼命，民兵队负责后勤，不到必要之时不需要上战场。可是何仙女把民兵队当成了军队使用，屡次不听命令带领民兵们上阵杀敌，完全脱离了民兵队该有的任务范围。何仙女是女中豪杰，巾帼不让须眉，一心想为共产党出一份力量，她认为上阵杀敌才是最好的出力方式。战士们整理物资的时候，凤凰叫走了江小白，一脸神秘声称有事要谈。毛宝见江小白放下手上工作跟凤凰离去，一脸疑惑想叫回擅自离岗的江小白。何仙女早已看出凤凰喜欢江小白，此番凤凰忽然叫走江小白，无外乎是谈情说爱。毛宝是粗人完全没有看出个中端睨，何仙女哭笑不得接连向他使眼色，他愣了一会儿才回过神来，读懂了何仙女眼里的信息，带着些许惊讶笑了起来，为江小白也谈恋爱感到高兴。
凤凰送上亲手绣的棉鞋给江小白，鞋子上绣了凤凰的名字。江小白深受感动，握住凤凰绣字的时候被针刺伤的手指，心疼万分数落了凤凰几句。毛宝带领老虎队离开村庄，民兵队收整百姓送的物资，准备运送到部队。几个村民来找何仙女，提出加入民兵队。村里的年轻人都参军了，只剩下老弱妇孺。但这些老弱妇孺也想为共产党出一份力量，只要加入民兵队后勤队伍，总能发光发亮贡献一份力量。几个村民与何仙女交谈的时候，胡国忠带领一伙手下溜进村庄，忽然向着院子里面开枪，说话的村民当场被子弹夺去性命，何仙女吓得赶紧藏到围墙下面，带领手下人反击。双方发生激烈枪战，凤凰离开村庄追赶离去的老虎队，由于心里焦急紧张，脚下打滑摔倒在地上。
何仙女在手下的劝说下忍痛放弃屯集的粮草，在国民党的追赶下逃出村庄。民兵队伍里面唯一的一个解放军战士在撤退过程中中弹倒地，临死之前拉燃手雷炸死了几个追上来的国民党士兵。何仙女目睹解放军战士惨烈牺牲，心情悲痛带领手下人逃进了一户百姓家里。主人家是一个大婶，拥护共产党，明知有危险还愿意收留何仙女一行人。
