唐凤梧得知钟玉来过了，本想立即找她解释但没腾出空，他准备先和王炳文拜访许大使，没想到在街上二人遭到日本人暗杀，唐凤梧中枪被送医院。病房里，护士叫王炳文去接英国驻华使馆商务参赞的电话，他刚出去，一位穿白大褂的人进病房给唐凤梧打了一针。
车上，手下向汪剑伦汇报：傅司长的太太回南京后，他在此处金屋藏娇，和苏茵见面后让老马上街买菜，三小时后唐先生遇刺。汪剑伦跟上刚出门买菜的老马，他们分析，传递情报的时间应该就是在买菜的时间段。
傅司长看了老马的情报，得知唐凤梧已经死了，佩服日本人手段了得，苏茵不满他答应过不杀唐凤梧的，傅司长提醒唐凤梧当年冤枉她哥哥是间谍，现在还把她赶出来了，苏茵转而愤恨他该死。傅司长称晚上川越茂派人来嘉奖，让老马多备几个菜，日军炸了英国驻华使馆的车，英国人闹得凶，日本人也是顶着很大的国际压力。
晚上，川越茂赴约进入小楼后，汪剑伦立即派人控制了门口的士兵，廖处长路过，看到这一幕赶紧躲得远远的。
汪剑伦和唐凤梧的突然闯入，让傅司长始料未及，唐凤梧讽刺他们这是在开庆功会，庆祝杀自己的行动获得成功，现在日本人派的杀手正在警备司令部，傅司长佯装不知，唐凤梧笑道可惜枪失了准，他只是轻微擦伤。汪剑伦令人押来老马，称他刚才出去买菜得到的情报已被自己掉了包，他气愤战事未见分晓，傅司长为何急于投敌？傅司长解释中日力量悬殊，万一战败总得有人为双方居中调停。唐凤梧表示派去医院的人了他的圈套，日本人要阻止法国借道，最快的方法就是杀人制造恐怖。苏茵哭着向唐凤梧道歉，解释自己是无心之失被人利用，哀求他帮帮自己，唐凤梧认为她是否无辜自己心里最明白，汪剑伦建议苏茵的眼泪还是留给法官，他下令将宴会所有人全部带走。
汪剑伦建议唐凤梧如果不当外交官了，考虑来特勤处，他很适合干这行。唐凤梧告之江阴要塞泄密案，最大的内奸是在南京高层，国民党腐败于此恐于国家前途不利。
席维安看着伤残的将士痛心疾首，下属汇报两千人的团冲上去，一个个血肉之躯眨眼就没了，罗阳镇是保下来了，但整个镇子都炸平了，席维安告诉战士们：日寇有飞机坦克，他们只能拿命填他们的火海，日军曾扬言罗镇坚持不住二个小时，但他们已经坚持了十二天，还会继续坚持下去，没有填战壕的缺口，他们就用身边战友的尸体去填，就算是个熔炉，填完了他们的还有自己的，全员将士要誓与阵地共存亡。回到指挥部，吕副官高兴席司令的话极大地鼓舞了士气，席维安烦躁地摔了作战图纸。
1937年 9月上旬，在沪日军已达二十万人，上海战事告急，国民政府发表了中共提交的国共合作宣言，宣布接受三民主义，标志着以第二次国共合作为基础的抗日民族正式形成，红军改编为国民革命军奔赴抗日前线，全国团结一心，共赴国难。
星华全面停业搭建了临时难民收容所，阿媛到现场义演，吸引了很多爱国人士伸出援手，何瑞兰上台告之民众，近期他们搭建的十几个募捐点收到了社会各界爱国人士的捐助，昨晚救助会收到了一位上海舞女的全部积蓄三百元，前线烈士打得惨烈，但这场仗不管打得多久多难，中国人民都会团结起来，直到把日寇赶出中国为止，台下掌声雷动，何瑞兰带领阿媛和现场民众一起高唱义勇军进行曲。钟玉发现聂芙躲在一边悄悄离开。钟灵感慨无论北洋军阀还是国民政府，让民众捐钱都是威逼利诱，但何瑞兰的方式却使老百姓心甘情愿募捐，钟玉生气昨晚廖处长找她要钱，她一分没给，气愤这种贪婪的蛀虫迟早会蛀了国民政府的江山。钟玉让大姐先回去休息，大姐刚走，突然活动现场遭遇日军飞机轰炸，星华毁于炮火，现场一片狼烟。
1937年日军侵袭上海期间，上海先施百货公司和永安公司遭到日机轰炸。钟灵在黄包车上听到路人说星华被炸，立即调头赶了回去。此时的星华已是一片废墟，门前死伤无数，何瑞兰中弹被送往医院，唐凤梧匆匆赶来和阿媛一起寻找钟玉，遇难家属的哭喊声撕扯着他们的心，唐凤梧终于在一片废墟下发现了钟玉，他吩咐王炳文立即找人过来帮忙救助其他伤者。钟杰检查后告之二姐都是外伤，只是被烟熏到了。
钟灵和沈彬同时赶到，钟玉醒来后，看着星华毁于炮火，潸然泪下，她执意要冲进去，被沈彬强行抱走。唐凤梧随后将手中的伤者交给钟杰，告诉他日军向非战区投放了炸弹，他得立即赶回去，拜托大姐帮自己照顾钟玉。
回到家里，顾姨劝钟玉尽快回新加坡，若有闪失她无法向老太爷交待，钟玉死活不同意。黄莹如劝她先好好在家养伤，等伤势恢复了再议何去何从。
钟玉劝沈彬尽快回去看看，因为星华被炸毁，昌隆也被炸弹波及。沈彬拿出当初绑架钟玉抢走的那枚戒指，告之他刚才知道自己为什么一直舍不得卖掉了，他不要喻五小姐，认定钟玉了！沈彬拿着戒指单膝跪地向钟玉求婚，称他即使得到了全世界，如果失去最爱的人也没有意义，虽然他不是钟玉最爱的人，但一定是最爱钟玉的那个人，他承诺在最危险的时候会永远陪在钟玉身边保护她陪伴她，即使明天他们就死在战火里，也不会让钟玉一个人孤单地离开。钟玉被感动了，向沈彬索要真正的求婚戒指，沈彬大喜过望。
钟杰见阿媛坐在医院门口哭，走过去安慰她，阿媛哭诉道投弹后到处是血和残肢，被炸死的母亲怀里还抱着满身是血的孩子，她好害怕！钟杰告诉她能够活下来就是最大的幸运了。星华被毁，他以为大姐会失声痛哭，但她没掉一滴眼泪，这是一场战争，他希望阿媛更加坚强。
晚上，钟灵和钟玉不约而同来到被战火摧毁的星华，钟灵惋惜这是父亲梦开始的地方，父亲希望振兴民族产业，盼望中华能够有朝一日国富民强，不再受外敌欺凌，她本以为她们可以帮父亲完成未了的心愿，没想到这场战争把星华毁了。钟玉有信心战争结束后把星华重新建起来，钟灵担心星华在东北的产业已被日军霸占，跟星华银行贷款的工厂也因为这场战争夷为平地，广州的分店也因唐家退股而结业，眼前的星华百货变成了废墟，拿什么重建？钟玉坚定地说：只要她们都活着，星华百货和这座城市都可以重建。
钟秀在星华废墟中寻找值钱的东西，她的举动让钟灵想到了保险柜也许还在，于是她和钟秀扶着受伤的钟玉一起进去寻找。
几个日军的敢死队冒充士兵抬着受伤的赵海亭到席维安指挥部，请示赵军长伤势严重必须送到上海市军医医院手术，席维安看出端倪拔枪将几人解决后下令将赵海亭送到军区医院，赵海亭临走劝席维安不能再打了。
席维安向上级发电请示主力一律后撤。吕副官怕他此举会被认为怯战，席维安告之战争讲的是战略战术，上海地势平坦，妄想以战求和，用几十万人命去博取国际同情，还指望西方列强主持中国人的公理正义，根本是笑话，只有蒋委员长还活在梦里。他请示部队撤至上海外围修筑工事做持久战准备，破日军速战还决之迷梦。
黄莹如问钟灵的打算，钟灵决定留下来等席维安，钟秀想留下来帮大姐重建星华，黄莹如提醒她：死伤员工的抚恤金，还要救助的贫儿院都难以为继，钟玉想起父亲曾说留给他们最大的财富就是这座宅子，于是蹲下在客厅到处找，对家人谎称是找戒指。
王炳文匆匆跑来，央求钟玉去救救唐先生。此时的唐凤梧被一众中外记者堵在外交部门口，原来他婉拒国民政府任命，拒赴布鲁塞尔会议，外媒记者问他日方宣称一切都是自卫行动，他危急时刻却拒不从命，唐凤梧回复中国人民在抑制外敌侵略，并非主动发起战争，日方态度强硬，拒绝参加布鲁塞尔会议，他看不出日方丝毫的诚意，但他留在上海纯属个人原因，希望他们不要妄加揣测。
王炳文告诉钟玉，国民政府希望国际调停，严令部队死守上海一线，直至布鲁塞尔会议结束，但唐先生已经把辞呈递上去了，他希望钟玉劝劝唐先生不要毁了他的职业生涯。
唐凤梧对记者说这场战争证明了中国人不屈的意志和奋战的决心，赢取了世界关注和同情，但他并不相信，一张宣言或者一次调停，就能解决中国的实际问题，只有最终的胜利才有意义，但要提醒各国，日本的行动影响世界和平，他们把宝贵的时间浪费在会议上而非采取实际行动维持远东秩序，必将面临另一次世界大战的威胁。王炳文催促钟玉上前劝劝唐凤梧，钟玉认为唐凤梧提出辞呈是因为对国民政府彻底失去了信心，他有自己的原则，从来就不是国民政府唯命是从的机器，况且她也没权利改变他的决定。
钟杰私下告诉大姐，前方损失惨重，姐夫带头撤军，政府口头答应了后所有军队开始有序撤退，但现在又要求再守七日，姐夫骂国民政府朝令夕改，惹怒了蒋介石，差点被当场军法处置，幸好陈总指挥说情，称正是用之际，让姐夫去前线戴罪立功了。钟灵让钟杰不要向家人提这件事，免得他们担忧。
为节省开支，钟秀自作主张遣散佣人，大家聚在客厅苦苦哀求，因为他们没有地方可以去，黄莹如闻讯赶到，批评钟秀说自己只是去苏州给外祖父扫墓，又没说不回来了，钟灵解释三小姐听岔了，让大伙散了。
钟秀觉得裁人省下的钱可以让贫儿院的孩子过得更好。黄莹如告诉她，易家的很多佣人干了几十年，和他们已经不是主仆关系，而是亲人了，钟秀心疼大姐偷偷把祖母单独留给她的房产地契、古董字画全卖了，黄莹如称正因如此，他们更不能裁人。钟杰解释大姐重建星华需要亲朋故友支持，闹出动静就没人敢投资星华了。钟秀发愁重建星华需要一百五十万，他们之前的故友都出去避难了，能到哪里筹钱，这时钟来回来说花木兰电影很受欢迎，一定能大赚一笔，养活孤儿院不成问题，她给大姐和钟秀送了电影票，邀请她们都去看看。
晚上，钟秀见钟玉出门，以为她是和沈彬约会，不满唐凤梧为了她和唐家闹翻了，钟玉却如此无情无义。钟秀拉着妈妈大姐先去趟永安抢购衣服。
她们走后，钟玉让顾姨找了两个原来可靠的周家老人在花园院地下翻找有价值的东西。但二人翻了一遍一无所获，钟玉突然想起父亲曾在一棵大树下和她谈话的情形，便让二人在树下找找。
钟杰在医院接到电话称易太太发了急病，让他立即回去，他赶回来后，发现家人都围在花园的大树前，钟杰得知缘由后惦记前线伤员，想要走时被钟秀拦下。没想到，他们真在大树下挖出了几个坛子，里面全装的是黄金，钟灵想起易家珍藏了很多名贵的古董字画一直没舍得卖，但父亲去世，她去库房清点过，许多珍品都不见了，她令阿忠继续往深处挖，果真又挖出了几个大箱子，都是昔日的珍藏品。
阿忠等人在后花园翻出了易兴华埋的古董枪械，钟杰想把枪械拿出去用，黄莹如下令照原样埋进去，让大家跟自己进屋。钟灵给阿忠阿海发了赏钱，叮嘱一定要严格保密，顾姨拒收，钟灵告之即使不收，易家也会为她养老送终的。
黄莹如把后花园挖出的金条摆在桌子上，告之大家，父亲既然将这件事只告诉了钟玉，就意味着把财产的分割权给了她，如何分配应该听钟玉的意见。钟玉的分法是：大姐占一份，黄莹如和子女占三份，自己占一份，黄莹如自愿将自己的一份让给钟玉，称这是还周老先生的，毕竟周家的四十万股在爆炸中化为乌有了。钟秀以为这下贫儿院的开销有着落了，钟玉却宣布钱虽然分了，但谁也不许动，留下必要的生活开支，其它的全部用于重建星华，恢复工厂的生产。钟灵赞同，因为只有钱生钱利滚利，才能救济更多的人。钟杰不要其它的，只想要枪和子弹，钟玉提醒他枪在手上有价无市，黄莹如知道这批枪送到共产党的手里非常危险，坚决不同意。
唐凤梧和饶神父在街上商议如何建立并管理南区安全区，钟玉认为日方不会同意，唐凤梧告诉她饶神父是上海国际红十字会的副主席，与各国领事都有交往，租界可以借他的中立身份展开谈判。钟玉嘲笑唐凤梧放着好好的工作不做，竟想凭三寸不烂之舌在敌人的屠刀下救下这些难民！唐凤梧称他从没拒绝职责，现在只是换了一种方式帮助自己的同胞，和钟玉一样。钟玉认为他们不一样，她不会豁出性命和日本人谈判，只是父亲用自己的死将自己绑在这条船上，她只能履行使命，而唐凤梧则是放弃外交官的政治前途跑来做救主的梦，唐凤梧希望钟玉相信他们做的所有事情最终都会成功，钟玉提醒他安全区即使建成了，容纳数十万难民的巨大包袱，谁又能背得起？她让唐凤梧带着不切实际的梦离自己远点。唐凤梧笑问名单她不要了吗？他将钟玉带到办事处后有人来报：日方同意停火两小时，唐凤梧马上要出去，钟玉追要名册，唐凤梧让她跟自己一起去。
钟玉随唐凤梧进入了南市战区，听着远处的炮声，她后悔了，但已没有退路。车子行至战区被日军拦截，唐凤梧同他们交涉，日方已经同意停火两小时，红十字会帮助难民离开，日军称有伪装成平民的中国士兵，他们只能带走妇女和儿童，服役期的中国男子都不许带走。
路上，钟玉觉得唐凤梧做这些事毫无意义，日方不会同意建立安全区，唐凤梧称各国的驻华领事馆都在关注这场战争，日本急于把上海的战争定义为局部战争，安全区将是他们粉饰太平最好的工具，饶神父会同他们谈判的。他们已同公共租界和法租界沟通过，国际红十字会和上海的救援队也会帮助他们的，钟玉嗔怪唐凤梧还是个有条理的疯子，但提醒他不要把自己拉下水，她不会信他的。车子即将出发时，唐凤梧看到一位少年躲在一边，赶紧示意他上车。没想到中途这位少年被日本人查到，唐凤梧解释他只是个孩子，头上也没有钢盔印，日军这才放行。他们的举动让驻守的中国军人肃然起敬，向他们一行人敬了军礼。
钟玉拿到难民名册后，告之王炳文会回去和大家商量一下，尽快安排船将难民送回家乡。唐凤梧把王炳文支出去，抓着钟玉的胳膊问她戒指是什么意思？钟玉告之她和沈彬订婚了，唐凤梧质问她今天来就是向自己炫耀吗？钟玉称有人比他更珍惜自己，更明白她的价值，虽然二人走不到一起，但希望他保重，不要拿生命冒险。钟玉起身要走，唐凤梧突然抱起她放到床上，质问当初钟玉要嫁给自己，就是想向父亲证明，她想要的全部能得到，在她眼里自己就是一桩生意，但他即使知道钟玉的目的还是因为爱她娶了她，他的确疏忽了她，但绝没有背叛，五年来他已经尽量在弥补过失，爱情是忍耐和退让，中途计算损失甩手就走才是背叛。钟玉称自己决定的事不会改变，推开唐凤梧要走，唐凤梧告诉她：虽然二人婚宴没办成，但婚书上她就是自己太太，钟玉以为婚书丢了，并没有正式注册，没想到唐凤梧已经办好了手续，把它存进了汇丰银行个人保险箱里。钟玉承认她有过和父亲较劲的念头，但和唐凤梧在一起的所有时光是真的爱他，他们不是爱人也是一生的好朋友，没必要闹得这么难堪，否则就来个鱼死网破，唐凤梧笑道他知道钟玉为了易家，为了外祖父，不可能登报离婚，让人知道是她先违背婚约，所以她得交出来戒指。钟玉不肯，唐凤梧提醒她做唐太太是一生都改变不了的了，不要再挑战自己的耐性，正逢国难之时，二人的私事暂且搁下，他希望钟玉留下来，好好想想如何继承父亲的遗志，为安全区做些什么，这才是父亲想看到的。唐凤梧走时锁上了门，并叮嘱孩子们把钟玉看好，谎称他们在玩游戏，钟玉气得直跺脚。
家人正着急到处找不到钟玉，唐凤梧到访，他拿出婚书，希望用它争取一个机会，他承认五年来和钟玉聚小离多误会重重都是他的责任，但他答应过易伯父会好好照顾钟玉一辈子就绝不会食言，他希望用这份婚书换取他们相处的机会。 黄莹如希望让钟玉回家商量，她们也好相劝，唐凤梧称钟玉若在家，不会让他进门，他定会好好爱护她。钟灵劝道覆水难收，他是聪明人该懂，唐凤梧坦言若他最终没有这个福气，会把钟玉当亲妹妹一样爱护，过段时间他会把钟玉送回来，如果她仍然坚持今天的决定，他会亲手烧毁婚书。
唐凤梧走后，钟灵感慨婚礼出状况后她第一时间折回去找婚书，没想到唐凤梧还是抢先了一步，看来他早有防备。黄莹如安慰如果钟玉不答应，唐凤梧也不会为难她的。钟秀认为二姐是自作孽不可活。黄莹如和钟灵商量，若沈彬问起，就说钟玉为了星华重建的事去香港请知名设计师，归期未定。
唐凤梧回来，见钟玉背靠门坐在地上，他给钟玉带了她爱吃的泡芙和蛋糕，钟玉威胁他再不送自己回家，她要把这院子拆了，唐凤梧笑着宠溺地替她抹去脸上沾的蛋糕。
姐姐嘲笑阿媛说大家都往租界避难，她却从租界搬出来了，阿媛埋怨都是姐姐偷走了自己所有积蓄买了股票，害得她血本无归。姐姐见街上来了收龙头渣的小贩，急着回家去拿，阿媛告诉诉她已经全部倒掉了，以后不许姐姐拿鸦片害人，小贩走后，姐姐劝阿媛盯牢钟杰，她年轻不小了，戏子做不了一辈子，阿媛告之下午有人送姐姐去中西疗养院，她一定要把芙蓉瘾戒了，否则就是饿死街头她以后也不管了。
刘清芬带着乐队和鲜花当众向易钟杰求婚，钟杰附在她耳边劝她回去再说，清芬却宣布钟杰答应了，之后悄声对他说自己帮他解决眼前的大麻烦，于是钟杰配合她演戏，阿媛在人群中见状流着泪默默离开。
晚餐时，钟玉奇怪唐凤梧平日大饭店的饭都吃不惯，现在却在这里吃难民饭，唐凤梧解释孩子们拿着热饭包放在怀里热，他好奇所以索性拿了一份，但钟玉每天的食物他单独给她送，她喜欢的睡鞋也拿过来了，钟玉央求唐凤梧送自己回家，唐凤梧告之希望她留下来不仅仅是为了解决二人之间的问题，更重要的是这里需要她。晚上炮声阵阵，钟玉吓得从床上爬下来躲到唐凤梧怀中。
1937年 11月5日，日本在金山卫登陆，11月8日，国民政府下令全面撤退，因指挥失当，大撤退沦为大溃败，11月12日，上海沦陷。
钟灵在星华规划重建事宜，钟秀在身后帮大姐披上外衣，钟灵惊喜回头以为是席维安回来了，她感慨之前总是席维安无微不至地照顾自己，保护易家，而他现在在履行一个军人的职责，无论多久，她都会等他回来，而且要在他回来之前把星华重建好。
安全区正式建立，钟玉告诉唐凤梧：日军占领上海后，周边的难民越来越多，饶神父估计，整个安全区容纳的难民将会超过二十五万人，唐凤梧告之已经从难民委员会紧急调派了人手。钟玉在安全区帮助登记难民信息，其中一位叫吴在东的年轻男子登记后被唐凤梧阻止进入，他指出根据红十字会承诺，安全区不能收容双方交战的士兵，吴在东谎称他是逃难的，唐凤梧指出士兵的站姿和普通人不一样，而且他们前额会有钢盔的印记，手上会有老茧，吴在东只好承认，唐凤梧让排队的士兵全部站出来，先后有二十几人出列，吴在东解释他们在南区掩护大部队撤离，和部队走散了，日军穷追不舍，他们实在无路可走，才丢掉军装装成难民进入安全区。唐风梧强调安全区不能容纳士兵，难民们不忍心，纷纷替士兵说情，唐凤梧敬佩军人捍卫国土，保护人民的行为，但告之安全区禁止双方交战的人员进入，如果违背了国际红十字会的承诺，日军随时可以撕毁合约进入安全区搜查，这样安全区就不再安全了。吴在东气愤他们在战场上流血，唐凤梧却和日军做交易，他打了唐凤梧一拳后仍不解恨，高呼高呼打死卖国贼，众人群情激愤，正要围攻唐凤梧，钟玉上前告之自己有个藏身之处，让士兵们跟她走，唐凤梧提醒她安全区的原则必须遵循，否则没人会信任红十字会第三方的立场，这不是几个士兵的问题，而是二十万难民会失去唯一的避难所，钟玉却认为安全区人数众多，日军根本查不过来。想到她刚带士兵们离开，日军就进来搜查，唐凤梧与日军官三浦交涉，对方称一小时前日军的士兵在南市占领区交界处遭到枪击，他们有理由相信枪手躲在了安全区内，可以进行搜查。
唐凤梧抗议日军搜查时对平民动手，三浦却称安全区是为了保护战争中的难民，现在战争已经结束，安全区没有存在的必要了，唐凤梧反驳战争虽然已经结束，但日方的行动并没有停止，不断有周边难民涌入安全区，有他们在可以保障难民的基本生活，日方高层希望看到的也是一个有秩序的上海。日军搜查后没发现武装士兵，三浦要求唐凤梧交出难民区的手册，他们要一一核查，唐凤梧称这不符合搜查程序，而且搜查范围过大会影响他们的工作，三浦朝唐凤梧脚下开了一枪，见他并不躲闪，称赞唐凤梧好胆识，下令把他一起带走，唐凤梧称日方广田弘毅刚向饶神父发来一封祝贺信，信中高度认可安全区实行的救援行动是造福人类的伟大事业，这封信已被全世界媒体广泛宣传，三浦公然违背高层决策，是否引来媒体，将他的所作所为公布于世？这时饶神父来了，他介绍唐凤梧是自己的助手，将三浦邀请到住处交谈，三浦走时告诉唐凤梧记住他了！
钟玉把士兵们带走后饶神父安排了人过去接应，这才确保士兵未被搜到。唐凤梧告诉钟玉，法租界当局同意收容缴械的士兵，他们在日本攻陷上海的那天就商议过了，钟玉生气他应该提前告诉自己，唐凤梧称整个南区有数千名进退不得的国军，他们在无法得知法国人态度之前，如果贸然将士兵送去，很可能会转移到日本人手里，他今天公开阻拦就是表明安全区的态度，所以他们只能等饶神父回来。钟玉埋怨唐凤梧阻拦自己帮忙，一脚将他坐的小凳子踢倒，唐凤梧笑道她别想逃走，这里所有人都知道她是自己的妻子，只是感情上有些不愉快，都希望他们早日和好，所以钟玉逃了逃不掉。
黄莹如坐车去看英伦书画展，途中遭遇街上枪击事件，沈彬被日军追杀，在逃亡中因救助一个孩子中弹，他躲在一个胡同拐角，眼看日军追上来了，他留了最后一颗子弹正要自尽时，被黄莹如看到救走。
回到家里，钟秀告诉妈妈：英国人允许日本人在公共租界举行胜利大游行，有人往游行队伍里扔了手榴弹，现在日军封锁了整条街在搜捕刺客。
钟杰在地窑里帮沈彬取出了体内的子弹，他告诉妈妈，沈彬伤势严重，贸然移动会有生命危险，而且外面日军连药房的购买记录都被搜走了，沈彬暂时只能在易家养伤。
导演迫于日方压力，将电影中英雄救美的原主角换成了日本人，阿媛明确表示不演卖国的电影，她扔了剧本，让导演另找人去演。
回到家里，钟杰恭喜阿媛的电影很卖座，阿媛从身后紧紧抱住钟杰，哭着说自己一直在等他，钟杰解释他这些年去了东北，九一八事变后他们成立了抗日义勇军，他亲眼看着失去国家庇护的人忍辱负重地活着，所以在国家痛苦未除之前他不会考虑个人问题，阿媛痴痴地说她可以等钟杰到天荒地老白发苍苍，但他却要和刘小姐结婚了？
阿媛表示愿意天荒地老等易钟杰，但他明天却要和刘清芬结婚了，钟杰想解释却欲言又止，阿媛只好流着泪抱歉自己失态了，她告辞离开，钟杰为阿媛的变化高兴，阿媛祝福他们永远幸福。
王炳文发愁安全区的开销难以为继，钟玉不屑早说过安全区即使成功建立也很能维持整体机构运转，唐凤梧相信一定有解决方法，拉着钟玉出去。
钟秀跑到安全区找到钟玉说阿媛不见了怕她出事，没想到阿媛却在那里为安全区无偿拍摄宣传电影，她让钟秀放心，不会再为感情不要性命，不一会清芬跑过来拉她们过去帮忙参加一个活动。
刘清芬呼吁民众参加一碗饭爱国募捐运动，花费两元钱即可购买餐券，现场还有拉二胡舞狮子等义演。唐凤梧告诉钟玉：这是上海中国饭店自愿捐助的赈灾义演，开始他们印制了一万张餐券，活动非常成功，后来又紧急加印了八万张。大姐本来在忙于重建星华，听到消息也立即赶过来了。饶神父也即将远赴美国和加拿大，举办为期六个月的赈灾活动，他相信一定会成功的。钟玉担心依靠别人的募捐维持不了多长时间，而且战后上海物价飞涨，即将进入寒冬，爱国人士的捐赠热情消退后安全区只能解散，给了难民希望又让他们陷入绝望是最残忍的。她狠狠地跺了唐凤梧一脚后趁机溜了。
钟秀和钟玉上台合奏乐器。租界当局歇褒特过来向唐凤梧抱怨募捐活动造成租界警力不足，唐凤梧解释租界支援有限，他们只能自力更生，但法租界已经答应发布慈善奖券来募集资金，他们已将此善举通过媒体广泛宣传并公布于众。歇褒特思忖片刻称工信部也不想受到媒体攻击，就按之前约定的租界内所有的娱乐场所，每月抽百分之二的营业款捐给难民，唐凤梧要求百分之八，歇褒特看到记者们已从人群中聚拢过来，赶紧答应百分之五，而且周一马上到位，唐凤梧这才笑着向记者们说明租界当局已经为安全区积极筹措资金，具体由歇褒特先生向大家介绍。
钟玉和钟秀的表演赢得了现场如雷的掌声，钟玉笑着走向唐凤梧，她这才明白唐凤梧每办一次募捐媒体就会跟进宣传，所以租界当局如果无所作为就会受到民众谴责，唐凤梧告诉她租界从中国牟取了巨额财富，让他们出力无可厚非。这时钟玉在人群中看到大姐，她如获大赦，赶紧偷偷坐上了大姐安排的车，本以为是送自己回家，没想到还是把她送回了唐凤梧处，钟玉无奈连大姐都被唐凤梧收买了。
唐凤梧煮了大姐拿的汤圆给钟玉吃，告诉她日军正在向南京发起总攻，留滞南京的西方侨民选取了拉贝做为南京安全区的主席，但他担心南京和上海不同，各国使馆和西方要员已经全部撤出了，日军没有约束，万一中国士兵去安全区避难，后果非常严重。
经过黄莹如精心照料，汪剑伦终于醒了，他感激黄莹如救过自己二次，黄莹如恳求他恩怨二清，希望他康复后尽快离开易家。黄莹如刚出地窑，在院里碰到了钟灵，她谎称去看地窑里放置的食物掩饰了过去。
陆培来家里找钟秀，佣人上去叫时，他看到广播里说维持会成立至今重要人士接连遇刺，等钟秀下楼时，陆培已不见了踪影。
沈彬查到钟玉根本没在香港，生气易家果然在骗自己。他在娱乐总会碰到了鹰司忠义，他打算在上海成立市民协会恢复上海经济，邀请沈彬参与，沈彬借口钟玉失踪了他没有心情，鹰司拿出当日募捐会的照片，希望沈彬和他合作，沈彬断然拒绝，鹰司当场将他的两个保镖击毙，威胁他不要步易兴华的后尘，他的昌隆和娱乐总会养活着上千人，这些人的命运都在沈彬的一念之间，条件是沈彬要替他请喻老先生担任上海市民协会的会长。
愤怒的沈彬回家后拿枪暗杀了租界维持会人士，很快报上刊登：维持会成断头会，遇刺人员有增无减，沪上名流人人自危。鹰司见报后大怒，限十日内抓到凶手。
钟玉在屋里喝咖啡，香气引来了孩子们，她走到门口俯身喂一个小男孩吃蛋糕，让他答应每天替自己做事，就给他蛋糕吃。唐凤梧在门口看到轻笑不语。
何瑞兰发愁募捐到了五千袋衣物，但都比较旧需要重新缝补加工，还有难民棉被需要缝，她们人手不够。钟玉出主意说难民中有很多闸北女工会缝纫，可以雇佣她们，每月多给她们一块钱就行了，还可以把所有难民集中起来，找媒体宣传难民们自力更生，大富由命，小富由勤。唐凤梧欣赏地看着钟玉，笑问何瑞兰他推荐的助手如何，何瑞兰高兴开始还以为钟玉吃不了苦，现在这项工作可以交给她了，她当即就拉着钟玉进屋开始工作。
走在路上，王炳文担心钟玉吃不了这里的苦，唐凤梧却觉得她能收买小孩向外面传递消息就是太闲了，王炳文恍然大悟，笑唐凤梧居然也会吃醋！这时有人来报：四个难民失踪了，他们按照唐凤梧的要求，给难民们都编了号，出入有严格的登记，但这四人已经有三天没回来了，家人都急坏了。
钟灵在路上看到租界街中心悬挂有罪犯首级，陆培听到警察们议论巡捕房已经送来了第四个了，非说是抗日分子，逼着工部局要个说法。
钟秀在虹口咖啡馆等不到陆培，正要走时，陆培来了，钟秀生气虹口已经被日本人占领了，以后不要约在这里，陆培告诉她在家里也可能被炮火轰到，钟秀反驳租界是安全的，有英美的驻军，日本人不可能进来。陆培为上次失约的事向钟秀道歉，这时一位带眼镜的女士进来向钟秀打招呼，陆培出门后枪杀了两个日本兵。
那位女士对钟秀说：鹰司忠义正在暗中策划绑架喻老先生，逼迫他做上海市民协会会长，钟秀要转告钟玉，小心鹰司忠义回来找她麻烦。钟玉眼光比自己好，唐先生是位好丈夫，无论她身在何处，都会祝福她的。陆培回到咖啡馆后钟秀发现他衣领上有血渍，突然泼了陆培一脸咖啡骂他下流，她转身跑出了咖啡馆，陆培上前追着道歉，趁机躲过了日本兵的搜捕。
钟秀回家就上了楼，下人给黄莹如汇报说：人人都说刘家在南京城陷落之前举家提前去了香港，太太和寄渔也一起跟过去了。
汪剑伦让手下传令下去：行动队即日起着便服潜入日本区，凡遇着日本军服者杀，一击之后无论成功与否立即撤离不许恋战。黄莹如在门外听到这些话后让汪剑伦立即离开易家，钟杰到地窑找母亲，解释汪先生杀的是侵略者，妈妈不该怪他，自己救一个人的功夫日本人就屠了一整座城，战争中谁也不能明哲保身，黄莹如强调她不允许任何人在她的家里搞政治活动，也包括钟杰。她走后，钟杰提醒汪剑伦，他手下的人不要再让妈妈看到了，她受不了这些。
黄莹如回到房间立即烧了钟杰的书，钟杰埋怨妈妈不尊重自己的政治信仰，黄莹如生气日本人已经占领了上海，留着这些书会让钟杰丢掉性命的，她已经和刘会长说好了，让钟来和清芬尽快结婚，以后钟杰踏踏实实当医生，不要再去救济会了，她不懂国家大事，只知道已经失去了丈夫，绝不能再失去儿子。面对妈妈的眼泪，钟杰谎称这次回来就是商量两家过礼的事，从此以后再不让妈妈担心了，黄莹如破涕为笑。
钟玉下班穿着白大褂灰头土脸地回来了，惹得王炳文忍俊不禁，钟玉气得拿一盆水泼湿了被子，闹着要回家，唐凤梧告诉她易伯父真正的遗愿是让她爱上这片土地，为国人做些事情，腊八节钟杰和清芬订婚，他会陪钟玉一起回家。
唐凤梧到安全区视察，王炳文告诉他钟玉请了师傅，二天时间就让熟练女工建起了自己的工厂，现在已经开始做手工活生气了，虽然钟玉脾气不好，但心肠挺好。唐凤梧看到钟杰和清芬在给难民们上爱国课，吩咐王炳文找人在外面守着，如果有可疑人进来立即通知他们。
汪剑伦答应黄莹如明天就走，但认为留在敌后抗日的兄弟们，虽然历史上不会留下他们的痕迹，但他们对得起国家民众和自己的良心，所有为抗日牺牲的中国人都当得起英雄两个字，黄莹如称人各有志，她只要家人儿女平安，为此死不足惜，现在外面日本人查得紧，汪剑伦不用走了，因为他若被发现会牵连易家，等伤恢复了再说。汪剑伦告诉黄莹如：席维安要回来了，只不过到时候他们会希望他死在战场上。
钟玉回到家里，阿媛正要出去躲，钟玉称她等了钟杰那么多年，得给自己一个结局，无论是喜是悲，都要勇敢面对，阿媛在钟玉的鼓励下留了下来。
沈彬匆匆赶到易公馆时，钟秀谎称二姐刚从法国回来，沈彬向钟玉解释要不是为了钟杰的婚礼，他早在船上了。唐凤梧看到沈彬后二人的谈话充满了火药味。
下人趁黄莹如出去办礼品时，带人悄悄取出了那批枪械，准备趁到刘家送聘礼的时候把枪送出去，钟杰让他只管把箱子送到刘家，其它的不用管。
订婚宴上，鹰司忠义不请自来，黄莹如带钟杰到门口相迎，双方交谈时，鹰司拦住即将运出的聘礼上前检查，钟杰吓得变了脸色，黄莹如却镇定自若，所幸鹰司并无检查出异样，黄莹如告之中国人送聘图的是好运道，里面都是至亲，不方便招待外客，她下了逐客令，鹰司悻悻离开。黄莹如生气若不是自己瞒帮钟杰调了包，他已经在宪兵队了，她气呼呼地进了屋，不许钟杰再多说一句。
饭桌上，沈彬和陆培就上海市民协会的事争得面红耳赤，唐凤梧却不发一言，钟玉称他们准备把安全区生病的难民孩子送到上海儿童医院治疗，钟秀讽刺沈彬争不过唐凤梧，还是干点实事，唐凤梧突然起身告辞，钟玉也要跟出去，沈彬想追上去，钟玉告之他们的事等自己回来再说，阿媛让沈彬送自己去拍摄现场，四人离开。
到了门口，唐凤梧让钟玉下车，钟玉解释她答应过何小姐帮她建立难民区经济，唐凤梧称安全区即使没有她，工作也可以顺利完成，钟玉称他曾告诉自己国难当头应该放下私人感情，那他们就从现在开始，忘记二人的关系理智一些。
席维安回来了，钟灵又惊又喜，赶紧整理头饰出门相迎，陆培害怕席司令揍他，起身告辞，钟秀笑人家夫妻久别重逢根本顾不上他，黄莹如让陆培只管坐着。
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