力劝在山 留在长安
名钹到在山家找她，却见玉嫣在等候，名钹追问在山下落，玉嫣表示不知，名钹只好自己找。名钹发现大口兰的踪迹，认出她是当日假扮在山母亲的人，於是跟踪她。大口兰回家告知在山已替她安排了船翌日出发南下逃走。
在山与母往渡头途中歇息，名钹现身表示已知道在山便是死囚之女，在山於是把自己是皇上女儿的身分，以及母亲被皇后陷害的事相告。名钹劝在山留下并参选花魁，认为是二人博取一线生机的好方法，在山答应，但要求名钹不要经常与她见面。名钹亦把自己冒充步龙身分的秘密坦白告之。
玉郎发现 圆圆苦心
玉嫣问名钹是否追到在山，名钹故作失落表示追不到，玉嫣放心。圆圆向雪松表示要恼一个自己很爱锡的人原来是苦事，雪松劝圆圆不要把弯弯一时气话记在心上，圆圆表示要证明给弯弯看她已长大，可以独立处事。弯弯为妹妹夜深未返而担心，圆圆回来却表示夜归与弯弯无关，姊妹再生口角。
玉郎陪弯弯到香雪盈姿接受针灸治疗，碰见圆圆与雪松，圆圆故意出言刺激弯弯，指她有心绞痛，不能赢得百花冠，弯弯更下定决心不要输给圆圆。弯弯与玉郎离开後，圆圆向雪松表示故意激发弯弯的斗志，让她无後顾之忧参赛，玉郎因忘记取药包而折回，听到圆圆的话，指圆圆很了解弯弯，并多谢圆圆。
太子示爱 未觉欣喜
圆圆问岸南有没有医治心病的药，岸南谓在黑森林有千年灵芝，但进去的人从来只有入无出。灼萝到香雪盈姿，遇上雪松与三太子，三太子邀灼萝共饮，并向灼萝表白爱慕之情，表示在花魁大赛後，会纳灼萝为太子妃。灼萝藉言已没有酒与雪松往取酒时，问雪松对三太子要纳她为妃的想法，雪松谓那是灼萝的终身大事，请灼萝自己决定。岸南问雪松可有见圆圆，怀疑圆圆到黑森林找千年灵芝，雪松立即赶往找她。
为找灵芝 入黑森林
圆圆独个儿走到黑森林，好不容易终於找到千年灵芝，却总无法找到出路，惊惶之际听到雪松的声音。雪松眼看圆圆快要踏进捕兽陷阱中，急忙冲上前阻止，反被捕兽器夹伤脚。圆圆自责连累了雪松，雪松反赞她勇敢，请她扶自己回香雪盈姿。
灼萝借酒浇愁，慕春问她为何独自饮闷酒，灼萝表示三太子要纳她为太子妃，但她喜欢的是雪松，慕春为灼萝在功利的心以外也有感情感到高兴，并鼓励灼萝争取。
灼萝练舞时遇见玉嫣，表示後悔用卑鄙手段加害於对手，往後要与玉嫣公平竞争。灼萝表示不想再猜度，想早一点知道雪松的想法，玉嫣指恐答案并非她所愿会更伤心，灼萝却谓对这份感情没有耍过手段，可以坦然面对。
命令名钹 除去高仁
名钹偷偷把臭豆腐留在在山练舞的地方，在山心甜。玉嫣听到名钹建议揽月须有两手准备，若在山赶及回来参赛，则可与玉嫣一同表演，玉嫣听到，怀疑在山仍在长安。灼萝发觉玉嫣练剑舞时剑锋充满杀气，玉嫣表示若在山再次背信弃义，决不会轻易罢休。灼萝向雪松表白心事，请雪松向她提亲，让她名正言顺拒绝三太子，雪松却表示圆圆才是他廝守终身的伴侣。
皇上见东方、高仁及名钹，表示要提升高仁为教坊司副使，东方命名钹除去高仁，又命名钹在比赛前预演给他看，名钹遂安排在山回昶丽园……。