江燕跑到师部，汤指导员审问江燕为何要救日本人，江燕再一次说出了她的想法。
汤指导员找到杨墨试图说服他当厂长，没能成功。见此他又召集大家开会批斗应德，被杨墨和黄医生制止。黄医生拿出任厂长留下的亲笔信，上面写着他把兵工厂交给应德十分放心，应德也是最合适代替他接任厂长职务的人选。
应德正在研究大炮，姚芳知道应德需要钢材，便带着游击队去取铁道上的钢轨，结果因为汤指导告密，中了日军埋伏。幸亏，柳宝的及时出现救了姚芳，但却死了很多弟兄。
应德制造大炮时遇到了麻烦，加上平日里的琐事，使他不堪重负，整个人都处在消极当中。杨墨为了减轻应德的压力，使他全心投入研究新武器，就想代替他当厂长帮着打理兵工厂琐事，对于杨墨的做法，大家都表示不理解。最后师长考虑再三还是决定应德担任厂长职务。
兵工厂设计的大炮总是不够理想，一天，应德无意间从毛团的歌声中听到“没有枪没有炮，敌人给我造”。这句词让应德想到了池田是为我们造炮最佳的人选。