金锤和大山菜带着兄弟们浴血奋战，成功地把西城门的鬼子全部吸引过来，没想到赵思武却按兵不动，大山菜派金锤去西城门一看究竟，发现赵思武带着独立营的人早已经撤退得无影无踪。
高桥喜得到赵思武全面撤退的消息，立刻下令对平头山的土匪发起总攻，大山菜赶忙让赵思文躲起来，她带着兄弟们和鬼子展开殊死决战，双方展开肉搏战，赵思文眼看着兄弟们一个个惨死在鬼子的刺刀之下，他的心里五味杂陈。
大山菜，金锤和刘青山和鬼子打得难分难解，方德顺和张素等人都拎起武器和鬼子对战，刘青山不幸被刺穿后背当场身亡，经过众人的拼死搏斗，鬼子被少灭殆尽，平头山的兄弟们伤亡惨重，只剩下大山菜等寥寥几人，赵思文望着尸横遍野，他再也忍不住心中的悲愤，直接骑马去追赵思武。
赵思文一见面就劈头盖脸痛骂赵思武，赵思武一心只想做辽西王，并且讲明三天以后去灭平头山，赵思文等着和他一决雌雄，兄弟因此反目。徐永清乔装改扮成清洁工，偷偷来找唐珍妮，一口咬定赵思武杀了唐福禄，愿意和赵思武对质，发誓要为唐福禄报仇雪恨，唐珍妮根本不信。徐永清口口声声称赵思武早就知道他要造反，故意带唐珍妮去剿匪，然后杀死唐福禄嫁祸于他。
赵思武回到凤池，唐珍妮对他不冷不热，借口要去上课就走了，赵思武就觉得不对劲，就派人跟着唐珍妮，看她和什么人接触。顾红和手下的人一起喝闷酒，不停地向他们大发牢骚，眼睁睁看着鬼子就在眼前却不让打，他们都觉得赵思武变了。唐珍妮悄悄来找顾红，让他叫上白宝山一起来唐家老宅，特别提醒他不许告诉赵思武。
大山菜和赵思文等人一起埋葬了死难的兄弟们，赵思文当中发誓亲自带队去打赵思武，兄弟们都不相信，先后默默离开了。大山菜带顾红和白宝山来老宅见徐永清，他们恨不得一腔打死徐永清，徐永清连连辩解，让他们俩好好回忆唐福禄被杀现场看到的情形，他们俩都记得徐永清当时正在巷子口激战，只有赵思武在唐福禄身边，唐珍妮认定赵思武杀了唐福禄。赵思武觉得唐珍妮很反常，直接来到学校找她，唐珍妮匆匆赶回来，远远看到赵思武，她假装不动声色走过去，赵思武借口不放心她的身体，对她嘘寒问暖。
顾红和白宝山商量杀赵思武为唐福禄报仇，他们想找平头山的土匪帮忙，可又担心赵思文向赵思武报信。张素本想让平头山和独立营联合抗日，结果功亏一篑，他想赵思文辞行，赵思文想跟他一起去找党组织，张素让他留下来，将来执行更重要的任务。
大山菜和金锤等人都担心赵思武不会善罢甘休，他们一起来找方德顺商量对付赵思武的办法， 赵思文建议先做出固守平头山的假象，偷偷让一部分兄弟埋伏到凤池附近，如果赵思武出兵，他们可以牵制赵思武的主力部队，然后再趁机抢他们的军火物资，尽量不和他们正面交锋，方德顺赞成赵思文的提议。顾红连夜来平头山，想带着独立营和他们一起除掉赵思武，赵思文也想为死难的兄弟们报仇，可又担心顾红反戈一击对付平头山，顾红答应杀掉赵思武以后，愿意带着独立营和他们一起打鬼子。
赵思武回家和唐珍妮商量，想把大帅府的名字换了，唐珍妮对他恨之入骨，强颜欢笑面对他。夜里，唐珍妮来祭拜唐福禄，发誓要为他报仇，唐珍妮悄悄回房间，看到赵思武已经熟睡，她拔出手枪对准赵思武，并且讲明徐永清已经指证赵思武杀了唐福禄，苦苦逼问赵思武。赵思武临危不惧，反复讲明他别无选择，如果他不动手，唐福禄就会杀了他。
唐珍妮想杀了赵思武然后自杀，赵思武苦苦规劝也无济于事，唐珍妮扣动扳机，发现里面根本没一子弹，她才知道自己上当了，大骂赵思武是骗子。赵思武恼羞成怒，他万万没想到唐珍妮竟然能对他开枪，赵思武一声令下把唐珍妮押进大牢，连夜把周童林，白宝山和顾红叫来。
顾红去平头山搬救兵没来，周童林和白宝山连夜来见赵思武，他们俩的配枪被没收，赵思武下令全城搜捕徐永清，先暂缓攻打平头山，赵思武单独把周童林单独留下，向他讲明此事的严重性，担心辽西军得知他杀了唐福禄会闹事，让周童林把大帅府的卫兵全部换掉，并且组建一个不低于五十人的贴身侍卫队，形影不离保护他，赵思武让周童林对这些人一个一个审查，必须都是他的死忠。
