梅玲在慰安妇的院子里遇见了玉梅和张府的丫环阿香，三人相拥而泣，一屋子的女子都哭了起来。梅玲开始了一段生不如死的岁月。
姚天章迫于家境衰弱，只得送走最后一名仆人名烟。博雅为求生计，四处做着苦力， 没想到名烟已成了小老板，他对当小工的博雅格外照顾，使博雅感受到来自底层的温暖。
一天，名烟突然跑来拉起博雅就向湖边狂奔，博雅眼睁睁地望着梅玲和一群慰安妇被押上了帆船，望着远去的船，博雅痛苦地大喊梅玲的名字。
老彭到了游击区，遇到了婉心。此时的婉心已是抗日救亡队的一名女护士了，整天忙着做抗日救亡工作。老彭也一头扎进了兵工厂，为抗日前线制造枪支弹药。
为救梅玲，老彭随游击队伏击了伪军的船队，带队的高管家仓皇逃走了，回去被张介孚暴打一顿，老彭在战斗中受了枪伤，在挤满慰安妇的船舱里，老彭看着不成人样的梅玲，百感交集。
梅玲和婉心一起细心照顾着受伤的老彭，看着这个为自己受伤的铁铮铮汉子，梅玲对他由敬生爱，碍于自己的人生经历，又不敢表达，老彭也渐渐喜欢上这位善良朴实，历经磨难的女子，但他竭力压抑着自己的感情。
梅玲发现自己怀孕了，她为了洗清自己的耻辱。乘婉心不备，跳进了湖水之中，婉心和老彭拼命地救起了她，孩子流产了。
万念俱灰的梅玲为求得心里的一点平静，常去山上尼庵烧香，遇到了庵里双目失明的老尼，老尼对这个可怜的女子十分喜欢，梅玲也常常去照顾她。
在老彭和婉心的不断鼓励下，梅玲重新建立起了生活的信心，投身到抗日宣传工作中。这一天，前线传来我军大败日军的消息，举国振奋，梅玲也为受伤的抗战将士唱起了京剧。