钱达带郑华赶往十六铺码头去坐船，途中却被金万海抓到了警察局。郑华被绑至白公子的大华公寓。白告诉她是钱达害得她家破人亡，如饿虎般扑到郑华身上。郑华自尽，钱达追悔莫及，还遭白公子一顿训斥。钱达绑满炸药要去跟白拼命，临了又没了胆量，他经受不起良心的折磨，终于发疯。
韩飞发来电报，问为什么他发往家里的电报遭拒收，自己即日抵沪。韩飞没想到自己离开短短两个星期，家中发生这么大的变故，但他不允许任何兄弟徒儿为他去报仇，去冒险。一剪梅追问他"两个男人上山，一个男人下山"是什么意思，韩飞说他答应毛小奇上山不是去决斗的，而要把过去所有的事情解释清楚。
临去宁波前韩飞警告马德三日之内把挪用的106万还给基金会，但是马德在股市里惨败，钱都输光了。他倒戈投靠舵爷。
一剪梅气恼众人为什么没有拦住师傅，不顾一切地跟踪追随到山上。枪声响起，一剪梅的胸前渗出一片殷红，她为自己能替师傅挡子弹而幸福，满足地死在韩飞怀里。而韩飞对毛小奇说"我不会对你开枪，因为你是我儿子。"
