凤云为蔡锷而失魂落魄，蔡锷更传达口讯表明自己是有家室之人，不能接受凤云之爱意。三杰各自派人找蔡锷讨论出兵一事，蔡锷均以患病为由不与他们见面，表明不欲介入世凯与三人间的争斗。任国助蔡锷向三杰说出解决送信之事，三杰均不约而同以生病为由推却世凯。世凯再找蔡锷商量，蔡锷再向他施压，世凯觉骑虎难下，同意向日本宣战。蔡锷见形势危急向军校学员演讲，要他们准备作战。蔡锷觉任国是可造之才，决留他在自己身边加以培育；天霸等人看出菁儿喜欢上任国，特意代她向任国坦白，但任国知自己将上沙场生死未卜，只有向菁儿坦言不喜欢她。凤云兄长患病被妻子离弃，遂到北京求妹妹原谅，更请凤云到上海生活。日本领事再三迫世凯签下条约，启超明白世凯反覆不定，而蔡锷更收到消息世凯未有向日本宣战……蔡锷查知世凯与日本人私下有协议，会签下条约以交换助世凯称帝推翻共和政府；凤云与蔡锷见面，蔡锷误以为她将到上海，送上洋服给她作礼物，令凤云大感心痛。蔡锷得知世凯将签条约，决心私下联络南方军向日本宣战……
