四郎看见众兄弟尸体痛不欲生。皇帝打败之后无心恋战，打算接受潘仁美的建议与辽国议和，六郎上殿指认潘仁美陷害三郎和七郎，要潘仁美伏法认罪，然而潘仁美一口否认，皇上不愿意看到两人在殿上作口舌之争，于是皇上将此案交给大理寺核查。 六郎和杨洪道大理寺询问结果，但却吃了软钉子，两人于是找到八王打探结果，八贤王说皇上根本就不想指潘仁美的罪，他已经派潘仁美与辽签和约，六郎担心潘仁美会对柴不凡不利，八贤王答应安排保护。 潘仁美与辽人签约百姓得知后义愤填膺，六郎更是愤然把布告撕下。六郎觉得靠皇帝是不能扳倒潘仁美，于是六郎夜袭潘府，刺杀潘仁美，却没有得手。 明姬告诉四郎议和之事，杨家为大宋死伤惨重，然而宋国却幷没有为杨家讨回公道，如此软弱的帝王根本不知道四郎死忠，明姬要四郎反宋，杀昏君，杀奸臣。 八贤王殿上棒打潘仁美却被皇帝阻止，皇帝还增派了人手保护潘仁美得安全，潘仁美得意万分。 四郎答应明姬娶她为妻，幷且投降大辽。明姬欣喜万分，给四郎更换衣服，四郎想起了杨业临死之前给自己的嘱托和任务。 佘赛花花要夺回幽云十六州百姓老弱报名参军，令佘赛花十分感动。 明德与国师幷不相信四郎真的可以投靠辽国，他们设下一个局来试探四郎，原来柴不凡前来攻辽被围困，四郎为了证明自己的衷心主动请缨，国师要四郎能够将杨不凡的首级带回。 柴不凡亲信告诉辽军将领是四郎，柴不凡大惊，四郎与柴不凡打斗，出虚招，幷指点柴不凡逃跑路线，柴不凡这才知道四郎是假意投降。然而柴不凡不愿意四郎的苦心毁于一旦，自愿拿出人头交给四郎，作为朋友成全四郎。明德军师正在密谋如果四郎拿不回人头要杀四郎师，只见四郎拿着人头凯旋而归。 佘赛花出征祭奠亡灵，此时语嫣一身孝服出现在杨家。