费华也没想到回到上海时，那位她从乡下带到上海的小丫头秋霜已成了她的长辈。两人历经战火，都已成熟了不少．徐公馆四夫人秋霜宴请陆鸣费华夫妇的消息传遍了上海滩，与会的不是党政军要员，就是上海滩黑白两道的大亨。秋霜想到初来上海时的孤苦伶仃，那时费公馆宴客，她只是个伺候来宾的小丫头，如今虽然风光无限，却不是她想要的。陆敬恒担心迫害费戈成残的事曝光，徐公馆大张宴席时，上海滩的暗巷里正上演着血腥谋杀，跛子费戈被敬恒派出的杀手追得上天无路，入地无门。
费华遍寻不着哥哥费戈，就约了秋霜在凯司令咖啡馆见面，询问费戈的去向，秋霜晓得依费华的火爆脾气，若是知道哥哥被陆敬恒打残废，肯定会闹出更大的乱子，而那时吃亏的一定是费华，因此，秋霜将陆敬恒抓入密室严刑烤打的事情瞒了下来。
费华和夫婿陆鸣在内战爆发时离开上海赴港，秋霜和费戈也因为内战的爆发，陆敬恒自顾不遐时，逃离了陆敬恒的魔爪．费戈以拉三轮车为生，大腹扁扁的秋霜和美宝开了间大馄饨摊子。不日生下费戈的孩子，因为希望上海早日光复，因此为孩子取名“费光”。
陆敬恒深明斩草不除根，春风吹又生的道理，派出所有手下，翻遍上海滩的地皮，也要搜出费戈和秋霜。陆敬恒对秋霜已经绝望，下了死命令，找着秋霜、费戈，格杀勿论！
秋霜和费戈为了躲避陆敬恒的追杀，决定和美宝带着小费光和保卫逃到香港去，因为香港还有费家的产业，生存没问题。谁知他们来到码头时，陆敬恒手下特务已经追及，剎那间，码头上枪声大作，美宝抱着小费光在码头上躲避流弹，被人群冲散，秋霜和小保卫则上了轮船，费戈为了保护秋霜，头部中弹跌入了黄浦江。
轮船上的秋霜望着消失在波涛中的费戈大哭，跟着要跳下黄浦江，小保卫死命的抱住秋霜，一声“妈──”，令她跌坐在地，望着淘淘江水，泪流满面……！
秋霜带保卫来到香港，可是遍寻不着费华，带来的钱花完了，两人流落香港街头。