眼看让童三泉杀沙里飞没指望，欧阳青决定执行色诱胡世贵计划，红柳发信邀请胡世贵，胡世贵单枪匹马赴约，被捉在床上，带回了警察局。欧阳青立即下令逮捕李伟雄，可冲进李家发现负责盯梢的暗探已被吊死在屋门口。在李家阁楼上发现了电台。何忠汉负责把守城门，马守田向马主席要的救兵也在路上了，防止兵变。
欧阳青亲自给胡世贵上鞭刑，在马守田的心理攻势下，胡世贵和盘托出。马守田答应他戴罪立功，要他通知胡海和高参谋到红柳客栈，何忠汉则奉命抓捕二人。
胡海被俘，高参谋被击毙。潜伏出逃的日本特务干豌豆也被警察局抓获。马守田和欧阳青决定连夜攻打特务营，俘虏干豌豆带路。看着军统的密集联络，李伟雄觉得要出事，急忙转移，两人杀了特务，化妆之后李伟雄出城找特务营沙里飞，李夫人留在城里接应。
李伟雄骑马来到特务营，趁三泉不备，一张大网抓了童三泉，他怀疑童三泉是军统的人。可沙里飞却作证他最恨欧阳青，不可能跟军统一路。李伟雄将信将疑，决定让童三泉明天带人杀欧阳青，救胡世贵。童三泉爽快地应承了，与沙里飞一道宣誓效忠天皇。
眼看欧阳青和何忠汉出发，丹丹挺着大肚子瞭望，又跟马友兰讲了一通话，把这个干妹妹搞的心事重重。丹丹早产，马友兰接生，芙蓉厌烦。
给何忠汉、欧阳青带路的干豌豆跑了。童三泉挂着手雷，扛着歪把子机枪，用机枪扫射小日本的特务营。正在大漠黑夜里摸索的何忠汉、欧阳青带队循着枪声过来了。弹药库爆炸，沙里飞中弹，。此时丹丹也诞下一个男婴。