沈泉和张大彪队伍伤亡惨重，同时和日军展开了近距离的肉搏战，准备一同战死，不再寻求撤退，就在这个时候日本的坦克也到来进攻，沈泉拿着手榴弹告诉张大彪给团长带话，不能陪李团长一同作战了。张大彪掩护着沈泉，同时口中一直大喊着，独自向前冲的沈泉胳膊已经中枪，但还在靠近坦克，并最终冲了上去，但遭日军机枪击中倒在了坦克前，但还是在引爆了手榴弹，壮烈牺牲，张大彪哭着喊着沈泉的名字，同时命令队伍冲锋。
李云龙的队伍依旧寻求突围，但队伍已经伤病满营。
日本第四旅22联队还在追赶八路军，并且知道八路军弹尽粮绝，并且再次准备发动攻击。进入村子扫荡，但已经没了八路军，除了几具尸体，但日军认为是村里有地道，并没有真正的逃跑，很明显日军低估了八路军的战斗能力和战术能力。李云龙身体继续“打摆子”，艰难的随队伍前行。这时候遇到日军一支伪装成八路军的特战队，大和魂突击队的山本君再谎报后，已经准备杀李云龙，但还希望更近些。
李云龙看出了对方的破绽没并没有靠近，双方随后爆发激战，日军的增援部队也一步步靠近，李云龙部队只好撤退，柱子拿着迫击炮弹与日军展开周旋，不过被日军击中腿部，日军表示要抓活的，柱子在被日军围困的时候启动了迫击炮弹，与几个敌人同归于尽。
李云龙看到日本鬼子在杀手老百姓，决定救老百姓，于是主动暴露目标，与日军再次遭遇。此时，大和魂突击队在观察李云龙部队，并且分析八路军如何辨别军官。大和魂突击队表示自己还有特殊任务，就不参加围剿李云龙队伍的战事。
赵刚的队伍前行中发现一个村庄，里面有伪军把手，只能干掉这帮伪军。同时，李云龙那边依旧遭遇日本鬼子的夹击，子弹已经非常少了，老百姓已经撤离了，李云龙命令和尚带来队伍先撤，并且用枪指着和尚要求他先撤退，同时要了两颗手榴弹，准备与日本鬼子决战。和尚并没有服从命令，而是一拳打晕了李云龙，和尚背着李云龙杀出重围。喜子命令和尚背李云龙快跑，和尚一开始不走，但喜子这时候已经用枪“威胁”和尚，和尚只好留下子弹，背着李云龙继续跑。
赵刚在村庄杀了一个伪军，并且悄悄潜入。喜子们在遭遇了鬼子们的围攻，由于寡不敌众，最终打没了子弹，只能与日本鬼子拼刺刀，最终阵亡。赵刚遇到的伪军是一帮软蛋，更多是休息，而不去巡逻，并且遭遇了赵刚的围困，伪军连长崔庆元开始叫屈，当汉奸是为了混口饭吃。崔庆元还说出了前面有日军，并且联系用的是旗语。
同时，一伙日军发现了和尚背着李云龙，并且展开追杀，和尚把李云龙背进一个村庄的屋子里，同时子弹上膛准备与小鬼子一战。此时，赵刚正伪装成伪军突破日军的防线，不过与李云龙约定的地点赵家屿还有8里路，赵刚乐观的预测李云龙已经到了。和尚为了保护李云龙与日本鬼子搏杀。赵刚这时候与秀琴在赵家屿汇合，不过赵刚这时候才知道李云龙并没有提前到，感觉出了事儿，于是原路返回去营救李云龙。和尚还在收集杀的日军武器，准备再一次的突围。