施罗叠为了追赶阿史那云，被唐军擒住，押往马邑。一起被擒的勃帖假称施罗叠是忽儿汗部王子哥舒打，二人被囚于柴房，勃帖设法逃出向颉利报信，颉利率大军围住马邑，他不知道李世民恰在围城之前进入了马邑，为了施罗叠的安全，对马邑围而不攻。便装的长孙无忌在城中遇到征丁守城的孤独谋，让他不要走漏消息。
马邑被围的消息传到长安，引起李承乾等人的恐慌，因为他们知道李世民正在城中。李承乾召重臣和亲王议事，岑文本等主张发兵救援，长孙皇后却坚持要召房玄龄回京拿主意。李恪心腹权万纪无意中听到了这个消息，报告了李恪。李恪进宫要求李承乾发兵。
房玄龄从洛阳赶回，向李承乾点破如果派大军前往就会暴露太宗行踪置他于死地。建议派李勣从西线出击，声西击东，诱颉利回师，再解马邑之围。岑文本到李恪府，严斥李恪不该听自己不应知道的消息，为了掩盖权万纪泄密之罪，他下令杖毙了弘文殿的两个书吏。李世民在马邑城中不动声色地了解敌情，决定冒险从敌人防守松弛的城北突围。