李将军进了中书省见了宰相，中书省宰相以张易之和张宗昌想要当皇帝为由，让李将军帮忙。李将军一听，知道要造反，同意了。只是，门后有耳，想要向武则天报告谋反的情况，可是却 被上官婉儿给押了下去。太平看到武则天给自己的圣旨，要封李隆基为楚王，心里很是高兴，让石蛋专门去接了李隆基回洛阳。
叛变发生了，公主府被包围了起来，驸马也回来向公主禀告情况。公主看到后很生气，责怪驸马回来，而不是去找丘神积。安公主见自己的府衙被包围，就拿出了宝剑，率领侍卫，与对方打了起来。公主府耐不过人多势众，屡次失礼力，安公主看到后就命人撤退关门保留实力。公主府的侍卫受伤了，赶紧送去包扎。
相王李旦穿上了铠甲，也起兵了。上官婉儿前去给李旦密谋，劝着他表示，现在别无他法，只能拥立太子登基，忍辱负重，保存实力。御林军得知要造反，急忙敲响了大鼓向武则天禀告，并在进宫见武则天的时候，又被婉儿给阻拦了。
玄武门的看守将军，非要先看到太子谋反，才同意开门。群臣都怂恿太子去玄武门，可是太子优柔寡断，一直在犹豫着，认为武则天很可怜。群臣看到这样的太子很失望，强行将太子扶上了马，去了玄武门。因此，玄武门被打开了。
太平公主府的侍卫硬闯出去不成，太平知道众人不敢拦住自己，就强行出去，武则天仿佛知道这一切的发生，在宫内让张宗昌给自己弹奏别歌，很感激他们能够陪着自己，也流下了两滴眼泪。门外，厮杀声想起，兵变开始了，武则天临危不惧。上官婉儿在宫里杀了张宗昌，张易之也被逮捕。
丘神积将军等人知道了事情，就命人严加看管。丘神积命人拖延时间，趁机告诉武则天。但是，宫城还是被太子占领了，群臣和众将军都拥护太子。相王在不断的打算着。太子、太子妃、相王、群臣都进了大殿。只有相、王还在叩首着。但是众人看到武则天都还是有些惧怕。武则天之表示，二张已死，让太子回东宫。但是群臣趁机要求武则天退位，令太子登基。
这时，丘神积等众将领包围住了朝堂的臣子，群臣都跪下了。武则天表示自己替李唐家打理江山，因此李治才将权力交给了自己，又说起了狄仁杰的功劳，也深知自己的苦楚，也知道自己会将江山还给李家。群臣，上官婉儿、太子等人听后都有些汗颜，而众将军们都开始支持起了武则天。武则天继续说道，不就是让位嘛，自己已经准备好了一切。