1937年，日寇大举进攻华北，中国全面抗战爆发。在民族危亡的关键时刻，中国共产党领导的八路军开赴华北抗日前线，深入敌后，与日寇展开殊死搏斗。与此同时，按照中共中央和中央军委的指示，一场对日军开展政治宣传和教育日军战俘，从政治上瓦解日军，从思想上改造战俘的艰苦曲折的硝烟背后的战争也在紧张激烈地进行着。
毛泽东在抗大发表了重要讲话，吴天昊还得到了他的签名，他从抗大学习结束后离开了宝塔山。日本人西村正贤刚刚高中毕业就应征入伍来到中国，他下车后见到了自己的哥哥。徐干事收到了俘虏的日军，萧医生感觉那么好的药品给他们用太可惜了，很多人从思想上对于用药转不过来弯。
张营长将缴获日军的文件交给了徐干事，被俘的日军情绪十分激动，他们并不配合治疗和问话。日本人松尾认为同伴大岛是贪生怕死之人，他们还想密谋逃走。徐干事发现俘虏逃跑后急忙派人去追，他们慌忙跳入水中，徐干事为救那两名日军而献出了宝贵的生命。
日军将俘虏的战俘当成活靶练习，西村正贤没有丝毫的犹豫。冯天昊来到部队提出善待俘虏，他的话感化了日军战俘大岛和松尾。萧桐以前见到冯天贵，张振西感觉受不了日军的看押工作，团长命他担任队长一职并配合冯天贵的工作。
冯天昊在见到了妹妹颜子云，她没给家中写信，怕家人太过担心自己，冯天昊将颜子云介绍给萧同认识并拍了照片留念，萧桐知道他妹妹跟随了母亲的姓。松尾认为八路军对自己好是想诈取情报，大岛的看法有些不同。
冯天昊知道改造战俘是硝烟背后的战争，张振西的思想还没转过弯来。萧桐第一次见冯天昊是在两年前的游行中，她说自己参加八路军就是为了战斗。