饮毒酒武后殒命 欲效颦韦后听政
武后临死之前和孟凡说出心里话，说自己是为了长生不老，才会杀死孙子和孙婿。但是孟凡指责武后是骗了自己，人并没有长生不老之谈。此时武后和孟凡忽然间听到了孩子的哭声，两个人闻声出来，看到一个宫女抱着婴儿走来走去。武后立刻让内侍省出来把这两个人杀了。宫女苦苦哀求，但是武后不为所动。宫女无奈之下，痛骂武后淫乱后宫，圈养面首，要说私通，武后最是厉害。然而武后说自己要杀她和婴儿，并不是因为她与人私通，而是因为婴儿的哭声吵到了自己的休息。武后告诉宫女，如果想要活下去，就杀了婴儿。宫女最终自尽而死，孟凡抱起了婴儿……
周公公终于成为内侍省的长官，表示想要按照皇后的意思处死这个婴儿。武后和孟凡出面，救下了婴儿。韦后知道了这件事情，询问孟芙到底怎么回事。而就在这个时候武后召见了上官婉儿。武后和上官婉儿说起往事，自己曾经杀死的那些大臣和宗室。两个人谈起往事，十分唏嘘。武后说起上官婉儿和自己死去的女儿十分相像，自己也很喜欢孟凡，并且拜托婉儿以后照顾孟凡。武后最终下令让将军听命于新皇，并让孟凡以后每年都为自己扫墓。孟凡随即答应。武后抱着自己救下的婴儿，十分亲昵。最终她饮下了毒酒，毒发身亡。孟凡走出大殿，深深地向着皇位磕头，一代女帝，命陨于此。
新皇登基上朝，问起来为何朝中重臣缺席很多。有人回禀说是因为太平公主生病，朝臣纷纷前往探视。太子不高兴自己母后效仿则天皇帝临朝听政，十分不快。李隆基劝告太子一定要假意顺从，不可冲动。太子与韦后并没有血缘关系，而太子又提议韦后唯一的亲女儿安乐公主嫁出去和番，这让韦后十分不快，也种下了太子的祸根。孟凡即将被派去守陵，身边和她要好的宫女都十分依依不舍。这个时候篱笆外的李隆基听到了这一切，他告诉孟凡守陵太过清苦，而且又要和她的妹妹分离。但是孟凡对此也无能为力……