由于敌人的重兵阻截，只好在湘西境界展开了游击队与敌人周旋。于波还在抱怨着，天天钻深山，吃了上顿没下顿，被山虎给训斥了一顿。
在休息的时候，山虎让老憨点了一下人数，还少两个人，秋枫和于波。山虎和老憨只得返回过去，找这两个人。何七和一帮人看到了于波，何七要伸手去打于波，于波才承认了自己是张师长派来的。山虎先好不容易找到了秋枫，秋枫看见了于波下山了。
山虎正要去找于波时，于波跑回来了。于波告诉秋书记一个好消息，钟司令派人救他们来了。于波装可怜，来求山虎的原谅。山虎和手下跟着于波下山，于波在前面带路。走着走着，山虎突然让于波把联络员叫过来，为了安全起见。
何必来和成儒看到于波一个人过来了，何必来急着动手。红军和国民党又搏斗起来，山虎为了去救秋书记，嚷嚷着不顾手下的阻止要回去救，秋枫最后还是中枪了。
于波在成儒面前显功，看到了秋枫，成儒让于波去劝秋枫投降，但秋枫大义凛然还是壮烈牺牲。张师长知道秋枫死了，何必来提到了于波。张师长让何必来给于波一些钱，打发他离开。
成儒带来了政府的委任状，来到了黑旗会，委任大头和龙叫天为湘西地区的保安总团的团总。成儒的意思是让大头和龙叫天下山签个字就可以了，大刀把子也觉得这交易不错。大头又问了成儒这事情的真假，确保这事情属实。
大头希望山虎也加入黑旗会，摆脱红军。成儒也知道山虎的脾气，芷兰的死也不全是成儒的错。线儿听到了他们的谈话，也出来了，也渐渐明白了成儒的用心。张师长交待了成儒和何必来，党国正是用人的时候，张师长才这么相信成儒。
山虎实在太饿了，来到大头这里，包着一个鸡在吃着。大头还在教训山虎，混的如乞丐一般。大头觉得这次成儒不会骗他的，成儒给沈先生说大头和线儿快回来了。成儒在先生面前说大头要回来招安，可山虎依然混的不像人样。成儒深信三民主义，他觉得只有三民主义才能拯救国家。
成儒和沈先生讨论起了救国之策，先生的意思是就国抵抗外辱才是正事。一大早，傩师公算了一挂，很不祥。但已经和成儒有约定，也不能失约啊，傩师公就留在了山上，他眼皮老跳，有不好的事情发生。
何必来在整顿军队，山虎秘密的前往看对方的行踪。晚上，线儿一个人在家，山虎跑过来问线儿的情况。线儿也知道大头这次要来招安，山虎怀疑这才招安有炸，何必来召集了那么多军官，这事情成儒可能也不知道。线儿也很担心大头的安危，山虎本来是想给成儒报信，但已经来晚了。
线儿急着要去救大哥，线儿一个人去找成儒。大头和大刀把子来见成儒，何必来已经做好了攻打黑旗会的准备。突然成儒发现有埋伏，可何必来带着军坐的手谕要消灭黑旗会。何必来不听成儒的命令，和黑旗会的人打了起来。
龙叔也中抢了，黑旗会艰难的回到万虎山了。