周妈妈照顾的孩子都是战士的遗孤，何少群来看周妈妈告诉她大部队要北上会让特战队的同志来帮她转移孩子。
王富贵再次带人拦住了马长青，王富贵告诉马长青自己只要金不换，货可以走。这次王富贵可是有备而来鬼子都埋伏好了。
马长青一看不能善了便带着马帮兄弟和鬼子打了起来。伤好归队的王爱正好路过这里。
马长青扶着受伤的兄弟云亭逃走躲开鬼子的时候王爱出手相助。
马长青扶着云亭领着王爱到了一处安全地点。云亭不行了告诉马长青投奔八路。马长青让王爱帮自己照顾云亭，自己离开一会。
战狼和胡队长说话的时候收到了飞鸽传书，原来皮三就是马长青家的老三，信是马长青传过来的。说话的功夫何医生也传来了信，发现了雪子的消息。战狼知道了王爱中枪的消息。
王富贵抓到了马帮的老八和梅子。
皮三收粮回来后进屋看大家一副沉重的表情，胡队长把传过来的信给了皮三。战狼几人陪着皮三回家。
鬼子让老八交出金不换并用梅子的命威胁老八。老八告诉鬼子只有马长青知道金不换在哪。王富贵出主意让马长青用图来换梅子的命。
老八回来没一会云婷便死了，王爱看到老八也受了伤便去采些草药要为老八治伤。
王爱刚离开皮三和战狼几个人到了。