巨富周炳请俞剑平赴宴，还请出杭州名妓、海上花头牌忆云招待，忆云舞姿出众，俞剑平却另生愁思。
忆云舞姿酷似俞剑平年轻时的恋人李明霞，俞剑平触景生情提前离席，韩瑜萍陪萨尔骏来到，只见到俞振武。
俞承恩硬拉杨华去海上花喝花酒，期望遇到白天邂逅的忆云，杨华不好此道，独自离开。此时忆云正在周炳席间，无法相陪，余承恩只得和一些平凡烟花女子喝酒取乐。
杨华路遇俞剑平，师徒二人街边喝酒，杨华来自南方，思想先进，有意劝俞剑平与时俱进，接受时代进步，改镖局为货运行，但是此举反遭俞剑平斥责，此时俞剑平有感的借评弹讲出自己和李明霞的一段往事，杨华隐隐察觉，对俞剑平的了解更为深入。
与此同时韩瑜萍也和忆云聊起，原来她就是和俞剑平错过的李明霞，忆云就是劫后余生的柳玉婵，没料到在杭州见到仇人俞剑平，二人决心借用萨尔骏的力量将其铲除。
杨华夜归，在镖局门口碰到醉醺醺的余承恩，二人拍门，来开门的妍青追问二人去干了什么，余承恩醉酒失语说出了海上花，妍青见自己心爱的人逛青楼，大为光火。
镖局规定不准逛妓院，程岳此时找到了一个报复杨华的机会。他追问俞承恩是不是带杨华去喝花酒了，俞承恩只说了个头，"晚上的确邀约杨华去海上花……"待到再想解释，程岳已经不听。次日天明，大师兄集合众师兄弟，要依律责罚杨华，杨华赌气觉得大师兄无权干涉自己的私生活，不肯解释。幸得俞剑平出面作证杨华昨日是与自己喝酒聊天，言语间对程岳有些许责备，程岳十分尴尬。