苏家破产后，苏灿沦为乞丐，整日浑浑噩噩。赵大公子和滨田视阮先生为眼中钉，便商议利用中日擂台对抗赛的机会放毒气除掉阮先生。霍元甲要求大卫和自己一起保护阮先生。在中日擂台对抗赛上， 日本人施放毒气，霍元甲和大卫保护阮先生安全撤离。在京城名妓小玉仙处，他们会见了王将军。王将军被困北京，报国无门，只能在声色犬马中度日。大卫一番慷概陈词，说得王将军连连点头。在小玉仙家门口，大卫遇到了小殊，原来小妹投河未死，被小玉仙收留。大卫约小妹一起去找知春，半路上小妹又被两个黑衣人劫走。知春在街头遇到苏灿，鼓励他振作起来。韩玉婷找到苏灿，用苏父留下的怀表激励他。苏灿决定振作起来，便找到醉八仙，开始学习醉拳。韩玉婷和方知春一直在调查中日擂台对抗赛放毒气案。这天，韩玉婷和方知春潜入小刘村的山洞，发现这里贮藏着大量毒气，并看到一个怪物正在吃人。