鬼子已经向杏花岭发起连番狂轰滥炸，从县城逃出来的神曹堂名医妙手李，随逃难队伍向深山逃去。，失魂落魄的妙手李在鬼子的炮火中往前逃去。不远处，炮弹连响，两个接应九岁红转移的战士相继被炸死，又一颗炮弹坠落，马车也被炸中，九岁红和怀里的孩子还有晋十月被炸出车外。战火纷飞中，妙手李救走了九岁红和她的孩子。而狮子黑和狮子营战士们正在跟鬼子进行着殊死搏斗，松尾日军认为八路军如起码有一个师团以上的兵力在作战。
战斗结束后，看到九岁红的一个蓝花布包袱和婴儿的鞋子，误以为九岁红一家两口全被炸死的狮子黑赵六连吼三声，悲痛万分，晕厥过去。深山的一间小屋里，九岁红慢慢苏醒过来，她一眼看到地下的妙手李，还有躺在自己身旁的孩子，她哭了。当她看到镜子中自己被毁的脸时，又惊又吓，又昏迷过去了。松尾日军回到关县后，大发雷霆，计划着现在出击包围狮子营的计划。而在杏花岭上，狮子黑蹲坐在九岁红的坟头，久久地泣不成声，晋十月和曲梅都不敢过分地劝他。就在政委王成召集大家商定对付日军办法时，狮子黑回来了，他指出要利用后山的食人蚁消灭日军。