海猫上了聚龙岛，走到了曾经他的队友李敢牺牲的地段，他突然意识到整个聚龙岛的气氛非比寻常，这偌大的聚龙岛，竟然见不到一个岗哨。海猫正仔细观察着周围的环境，侦缉队突然有人开了枪，幸亏海猫早有防备，飞快地逃离了聚龙岛。
蛇岛上，黑鲨正准备出发去找吴乾坤报仇，却从幸存的兄弟口中得知，荣六已经带着日本鬼子攻占了聚龙岛。黑鲨怒不可遏，当下决定带着手下去聚龙岛复仇。竹叶青担心黑鲨敌不过日本鬼子的火力，便派了四十名年亲力壮的女海盗去协助黑鲨。
海猫从聚龙岛逃出来之后，赶紧划船赶往蛇岛，在半路遇上了正前往聚龙岛的黑鲨。海猫劝黑鲨不要冒险去聚龙岛报仇，鬼子武器先进，兵力又多，黑鲨必定不是对手。更何况现在黑鲨带走了蛇岛上的武器人手，万一鬼子攻上蛇岛，竹叶青将难以抵御。
而事情果然不出海猫所料，黑鲨带着人手离开之后，肖老道带着大批日军登上了蛇岛。因为鬼子使用了雄黄，竹叶青饲养的毒蛇并未能抵挡鬼子的前进，而且由于枪支弹药和人手的不足，竹叶青她们根本抵挡不住鬼子的攻打，节节败退。
为了拖住鬼子，姑姑主动带领蛇岛上年纪较大的姐妹们与鬼子对抗，好让竹叶青带着年轻的姐妹们逃生。没一会儿，姑姑她们没了子弹，日军冲了上来，将她们悉数杀害。
竹叶青听见枪声传来，知道姑姑等人已经遇害，决心留下来与鬼子拼搏到底。她将孩子交给一个姐妹，又让其他人留下了所有的枪支子弹，随后命令她们赶紧离开。
竹叶青只身一人留下与鬼子对抗，终于不敌鬼子，躺在地上奄奄一息。黑鲨和海猫赶回了蛇岛，见到了倒在地上的竹叶青，竹叶青告诉黑鲨，一定要找到俩人的儿子。
海猫回到县城将情况禀报给王天凯，如今聚龙岛已经沦陷，蛇岛也随时有危险，虎头湾则很有可能就是日军的下一个目标。
海阳城上空是日军密集的飞机轰炸，整个海阳都陷入了战火声中，城中军民伤亡惨重。