熊三率部众追杀着秦朗，秦朗一边跑一边让惊慌的住客躲起来，一边喊着莎莎，终于找到了和刘珊珊在一起的莎莎，秦朗的心才算是放下了一半，听到走廊上熊三在下令挨个搜屋，刘珊珊急中生智拨打了龙飞虎的电话。龙飞虎和路遥分别带领部下往度假村赶，熊三没能找到秦朗和老板所要的证据，虽然明知警察就快赶到他们也不甘心撤退，他命令下属在度假村外围布上地雷和炸药，其余人等继续搜。秦朗明白熊三是冲着自己来的，他将存有卓娅集团通过他公司洗钱的证据的U盘交给莎莎，让她脱险后务必将U盘交给她妈妈。他让刘珊珊带着莎莎藏起来，自己则决定出去会会熊三。
熊三说想让他停手光靠秦朗一条命是不够的，还要他交出卓娅集团洗钱的证据，秦朗说证据在路遥手里，熊三将秦朗一顿痛打，但秦朗一直坚持说证据就是在路遥手里，熊三准备一枪毙了秦朗，但陈晓晓阻止了他，说这样老板不会满意的。手下来报特警已经将度假村包围了，熊三下令将所有人质都带到会议室，凌云进入度假村内部监控系统，发现匪徒正将五十人左右的人质赶往会议厅，地上有尸体，暂时没有发现莎莎，龙头命令凌云的任务是观察匪徒动作，而不是寻找莎莎。
局长和支队长也正在赶往现场，龙头请求领导准许他们行动，局长问他有什么把握，龙头说自己只有让事态不进一步恶化的把握。吴迪乘在左燕的直升机上准备对付楼顶的敌方狙击手，吴迪准备就绪让左燕拉高直升机，陈晓晓看到狙击枪瞄准器里出现的居然是吴迪的脸，她扣钣机的手又犹豫了，吴迪最终扣响了钣机，但他留了陈晓晓一命，他说要亲口问问她为什么会走上邪路。
莎莎和刘珊珊以为安全了，走出了躲藏处，匪徒踢门进了房间，看到匪徒要抓莎莎，刘珊珊急疯了，在和匪徒搏斗中将另一个匪徒给击毙了，就在千钧一发之际特警来了，及时解救了莎莎和刘珊珊。龙头表扬他们做得漂亮，让队员继续突击，解救所有人质。突击队员们实行各个击破的方法，将匪徒一拨一拨消灭，解救了外围不少人质。陈晓晓带伤赶到会议室通知熊三条子从楼顶下来了，熊三下令所有人都出去和警察拼个鱼死网破，自己却留下来看着人质。陈晓晓伺机撤退时和吴迪狭路相逢，最终陈晓晓还是死在了吴迪的枪下。
小虎队从探测仪中看到熊三身上绑满了炸药，手指就按在遥控器上。沈鸿飞向熊三喊话，他让熊三出来和他一对一搏斗，问熊三敢是不敢？