王静自从孩子意外流掉后，就无法再次生育，她与顾若下之间就一直有了这个心病。王静怀疑顾若下与美娜之间关系不一般，顾若下安慰她说就算她们没有孩子，他也会一如既往的爱她，让她相信她们之间的感情。顾若下将王静抱在怀中，他温柔解开王静的衣服想要同她亲热。两人浓情蜜意之时王静却突然推开了顾若下，她的心里有了芥蒂，无法接受自己与他亲热，顾若下无奈离开。
顾若下来到美娜的店里独自一人喝闷酒，美娜乘机挑拨顾若下与王静的关系。顾若下将自己心中的烦闷向美娜倾诉，美娜故意说这些问题都是因为王静不够了解他，他缺少一个懂他的女人。美娜故意在顾若下面前展示自己的温柔与善解人意，顾若下在酒精的摧使下，缓缓抱住美娜，两人热情拥吻发生一夜情关系。
女明星叶霞因为不懂英文看不懂报纸上的英文报道，不想在记者面前出丑，故意对采访的记者态度恶劣，记者纷纷被气走。胡碧玉偶遇因看不懂英文而找不到药的叶霞，向身处窘境的叶霞伸出援手，叶霞看胡碧玉精通英文又心地善良请她帮忙做自己的翻译。胡碧玉借此帮助顾延枚邀请到了女明星叶霞做为天下新电影的女主角。
顾若下自从上次与美娜有过意外的一夜后，便一直处处躲着美娜。这天，美娜来找顾若下帮忙引见他与电影投资商见面。顾若下非常感谢美娜在他生意上的帮助，但是不愿再与她有其他感情纠葛。
顾延枚从方荣那得到何逸飞先生的剧本《长相恋》，在拍摄过程中何逸飞先生同另一位东国电影公司的人来找顾延枚，说顾延枚偷自己的剧本，还要将顾延枚告上法庭。此时，顾延枚才知道自己陷入方荣的圈套。原来这都是姚祖光设下的整垮顾家的计谋，他先是故意假装同行之情收并天下，然后让方荣故意将何逸飞先生的剧本《长相恋》给顾延枚，导致顾延枚陷入偷剧本的丑闻，天下的名声大受影响。
上海，顾屠苏不肯配合医生治疗，每次吃完药又逼自己呕吐出来。顾桑落回到片场看到自己搭建的《胭脂美人》的布景心中十分气愤，天下现在不仅深陷债务危机，此时又因为顾延枚“偷剧本”的事，天下电影的名声严重受损，天下要想翻身是难上加难了。顾桑落要打理天下，又要照顾顾屠苏已是心力交瘁。梅燕十分心疼顾桑落，表示自己根本不在乎演艺事业会怎样，自己最大的成就就是成为顾桑落的太太。顾桑落听到后紧紧抱住一直陪伴在自己身边陪自己度过一切难关的妻子。
顾若下从院商老板那得知美娜真实身份，美娜根本不是什么大马高官亲属，她的钱来路不明。顾若下来到孤儿院找到美娜与她当面对质，斥责美娜欺骗自己，并问她刻意接近自己到底有何居心。美娜表示自己从见到顾若下的第一眼开始就爱上了他，心甘情愿为他做任何事。顾若下直接拒绝美娜的示爱要与她断绝关系，并表示自己最爱的人是王静不会因为任何事受到影响。
此时王静恰巧在门外偷听到顾若下与美娜谈话，知道顾若下背着自己与美娜有过一夜情，王静心碎离开。
顾若下决定找王静坦白一切。王庭恩见到顾若下时再次羞辱了他，顾若下终于情绪大爆发第一次与王庭恩争吵。顾若下指责王庭恩根本不懂得如何爱女儿王静，他才是自己与王静夫妻不和的罪魁祸首。
王静因为顾若下与美娜发生关系的事情大受打击，独自一人呆坐在公园里。此时，一位妇人推着婴儿车刚好路过，妇人去捡被风吹走的手帕，留下婴儿车停在王静面前。此时的王静精神受打击出现异常，偷偷将婴儿车带回王家。王庭恩一回家就见到女儿不正常的看着婴儿车的孩子。王静也不愿意说出到底发生什么事，只嚷着要王庭恩带着她和孩子去美国。王庭恩猜测王静的异常一定与顾若下有关。
顾若下被聂龙找人暴打一顿并绑架起来。原来，美娜是聂龙的女人，之前一直和聂龙待在吕宋。顾若下与美娜发生关系的事被聂龙抓住把柄，聂龙想乘机从王庭恩那大捞一笔。
