众妃子纷纷在之上写下了自己心目中的好名字。南后首先表示自己实在想不出新宫的名字，一切但凭楚王做主；郑妃为新宫取名为“兰”，楚王抱之一笑；嬴妃也交了白纸一张。就在楚王有些失望之际，田姬交上的纸上书写了“莫愁”二字，一下子就准确地攥住了楚王的真实心思，楚王眼睛一亮，心中自有了定数。事后，楚王不禁对田姬褒奖有加，认为她心胸开阔，非常人所能及。
莫愁听闻赢妃身子不适，特地为她熬了汤药送来。善良的赢妃随即收下了汤药，可是并没有邀请莫愁进宫一坐。事后，老仆虞娘问起缘由，赢妃却说自己是个不受待见的娘娘，和莫愁走近了只会徒增她的麻烦。
屈原一行人在赶路的途中，遇到了一间客栈。公子子兰想要进去，可是警觉的庄乔认为荒郊野岭有这么一座突兀的客栈实在蹊跷，还是不进去为妙。屈原拗不过子兰，只得带着大伙进了客栈。客栈里，从伙计到客人，都透着一种可疑的敌意。深夜，庄乔佯装喝醉，引得客栈的歹人们主动出手。而屈原那边也早已有所准备，让刺杀的人扑了个空。双方乒乒乓乓交起手来，只是粗懂武艺的屈原拼死保护夫人昭碧霞，且战且退。这边，庄乔结束了战斗，赶来营救屈原。就在屈原众人陷入重重围困的时候，有救兵及时赶到，这才解了围。
客栈一战溜走的匪首将刺杀失败的消息禀报了张仪，张仪恼火之余，表示就算屈原躲过这一劫，也不可能活着离开齐国。
张仪私下拜会齐相田婴。张仪以燕国为诱饵，给了张仪一份燕国的布防图。田婴见此，几番犹豫之下还是压抑不住心动，在张仪的如簧巧舌说服下和挑拨下，田婴应允了与张仪的私约，让使齐的屈原有来无回。
楚宫，南后教导儿子子横，在公子子兰不在的日子里，要表现地更加好，以此讨得楚王的喜爱和倚重。
楚王来到了乐宫探望莫愁。在楚王表示了翌日的新宫挂匾之礼，莫愁须得参加时，莫愁隐隐约约明白了楚王的意思，随即推脱。可是，楚王坚决地要求莫愁前去参加，还要在现场抚琴相庆。莫愁无法，只得从命。面对楚王赤裸裸地大胆示爱，莫愁深感无奈。
翌日，新宫挂匾，后宫众妃齐来观看。郑妃对于莫愁在宫前抚琴，愤懑不已，可是得知是楚王的意思，也只得作罢。郑妃自作多情地以为，这新宫是给自己的儿子子兰修的，正得意洋洋间，牌匾上的红绸被揭开。赫然的“莫愁宫”三个大字映入众人眼帘，楚王随即表示天下至美之宫殿当配天下至美之女子，他牵起莫愁的手，步入了莫愁宫中。
郑妃一时间愠怒不已，回到宫中，就要想办法对付莫愁。郑妃指示自己的婢女小乔，去莫愁宫伺候莫愁，作为自己安插在莫愁身边的棋子。
莫愁带着一个轻便的包袱与一把琴搬来了莫愁宫，早已给莫愁配好的宫女们赶忙出来迎接。宫女们不顾莫愁的反感，不断一口一个“娘娘”地阿谀奉承莫愁。莫愁却觉得，这宫殿纵使千好万好，也终究不如自家好。