深夜，周儿药性发作，找到子荣，子荣告诉周儿二人都中了李娘娘非迷情药。二人只能一人抚琴，一人练剑，在张府折腾了一晚，竟然抵抗住了药力。吵得张德林也无法入睡。陈世美却抵挡不住公主的投怀送抱，和公主圆了房。
包拯众人赶到客栈，秦香莲母子已经不见了。韩琦将秦香莲母子带到荒郊野外的草屋之中，却发现了被绑住的包勉，原来，韩琦留了后路，并没有杀死包勉。深夜，韩琦多次想杀死秦香莲母子，但看着他们孤儿寡母，终是不忍。马汉从均州回来，确认了秦香莲的身份，雨柔断定如果秦香莲真的是被陈世美送走的，那一定要送往别国，并让王朝和马汉带人去边境阻拦。
第二天，醒过来的公主发现自己失身，拿着刀追杀陈世美。但陈世美认为自己只是自己做了一个丈夫该做的。公主披头散发找到李娘娘问她为什么要给自己下药，李娘娘却说皇上不属于周儿更不属于她，要她不要再觊觎皇上。
张德林觐见李娘娘，询问昨夜子荣，周儿被下药之事，周儿是皇上的命，李娘娘这样做会让子荣和皇上结仇。但李娘娘说自己只是想成全皇上和皇后，等到皇后怀了太子，两家就是至亲。到时候还有什么仇可结？但若周儿抢了先，到时候张德林又该怎么办？张德林无言以对，只好告辞。
范仲淹提出新政十条改革，但新政势必触及权臣利益，皇上犹豫不决。王延龄和张德林却还在互相争权夺利，为了赈灾剿匪的银两争论不休。从宫中出来，王延龄提醒张德林，范仲淹的新政方案已经到了皇上手里。
包勉误认为韩琦就是秦香莲的男人，韩琦否认，秦香莲将错就错，说韩琦得了失忆症，韩琦大怒，想非礼秦香莲，秦香莲拼命抵抗，她的孩子也在一旁拉住韩琦，韩琦才作罢，但却带走了秦香莲的儿子。包勉借上厕所的功夫，骗过秦香莲逃跑，中途却又被韩琦逮了回来。
不消除王延龄和张德林二人的在各地方的爪牙，改革就寸步难行。陈世美为帮皇帝打探王延龄和张德林的朋党名单，分别找到王延龄和张德林二人，借官员考核之事，假意逢迎，弄到了这份名单。
