岳刚小队来到安寨城，正谈论着汤司令原本派他们到庆塬前线就是个陷阱，他因为八路军带走了武器受到上峰的责怪，而迁怒于岳刚的小队，欲置之死地而后快，突然冲来了张子恒的黑衣人，岳刚不愿向他们开枪，但他们却个个真枪实弹拼命。还好丁教官及时赶到，用石灰粉阻止了黑衣人，救出岳刚小队。但这时候山本带队追来了，小鬼子可不像岳刚他们对待黑衣人那样，日军上来就要赶尽杀绝。逃走的岳刚又要回去救张连长，当他们来到交战地点见山本把军队撤走了，放了张子恒一马。岳刚他们没有地方可去了，原来的那个地下室肯定让山本给看守住了。大家正犯愁时，来了个人找岳刚。这人是陈彪游击队里的，带领岳刚他们来到游击队驻地。岳刚对中共游击队的帮助不以为然，丁教官告诉他，上次为了救王蕾蕾，游击队员东东被打成了筛子，他才16岁。
丁教官从地下党组织领导人老石那里得知，酒井喜欢的那个日本女人香织经常到按摩院里去，这是个从香织身上做文章的好机会。刺杀小队派王蕾蕾打入按摩院探察情况，而岳刚则计划着埋伏在樱花艺馆再制造一次刺杀的假象，来分散山本的注意力，已达到保护王蕾蕾的效果。山本这边也在揣摩刺杀小队的可能行动，山本问藤原枪手对决时，依据什么来判断对手的位置？藤原说出了一点，根据开枪的声音来判断。岳刚就是打算冒险暴露自己，来引蛇出洞让藤原向他开枪，从而暴露他藏身的地点，由韩冰狙杀他。
樱花艺馆外围看似警备松弛，但仔细看是防守是相当的严密，上面有枪手，下面连拉车的车夫都是日特假扮的。山本在巡查时，发现有人进入，命清水守护，他去追击那个人。那人是丁教官，他原是来探探鬼子的防守情况的，碰巧引开了山本，山本在追击丁教官的过程中，无意间被马高给阻止了一下，就是那个被药死了太太的汉奸，丁教官也就趁机逃脱。这边岳刚出现引得藤原开枪，但韩冰的狙击没能凑效，藤原的身手了得，撤离得非常快。岳刚他们回来后，王蕾蕾也来回报说，那个香织嘴很严，也不愿意与陌生人交流。
丁教官回来了，说日本人正在到处抓人。但他们还不知道，酒井此时正在布置一个借刀杀人的阴谋，他们是想借马高之口向汤司令派来的杀手指明岳刚小分队的位置。王蕾蕾又去了按摩院，她借助中草药减轻了香织身上的疼痛，从而得到了香织的好感，香织让蕾蕾帮助她舒活筋络，并愿意与蕾蕾交谈了，她说她也是个苦命的女人，她从来没有伤害过中国人，她来到这个陌生的地方感到非常的孤独。