延宗以大师兄为例子振奋军心，与此同时，高旅长苦守阵地，日军炮火猛烈，我方战士死伤无数，就快撑不住了，延宗很焦急，高旅长给他下达了一个军令——死守祁家营地。
延宗和大师兄带着民兵去了祁家营地，一阵冲锋打退了部分敌军，可是很快就又来了一拨，延宗他们也快支持不住了，延宗只好重新排兵布阵，回收弹药救治伤员，不过总算守住了营地，晚上高旅长打电话给延宗劝他回来，他就这么一个兄弟，绝对不能让他折在战场上，可是延宗却不愿意回来，他发誓一定要死守住营地。另一边，池田正在为打不下祁家营而伤脑筋，他命令自己的部下明天中午前一定要打下祁家营。
晚上，延宗和他的民兵兄弟们连觉也不愿睡，就怕日军突然攻阵地，然而日军却没有打祁家营，而是围魏救赵般的开始攻打高旅长的营地，一时间炮火连天，高旅长被打了个措手不及，可是更加让人没想到的是，高旅长的队伍里竟然出了奸细，他花言巧语把高旅长等人骗到了日本人设好的陷阱——s山谷。
高旅长带兵到了s山谷，可日本鬼子早就埋伏在了那里，见高旅长和他的部队落入了陷阱，立马一声令下，枪炮朝着他们打过去，而且敌众我寡，高旅长他们卧在战壕里毫无还手之力，高旅长这才意识到他们上了鬼子的当了，现在想逃走却已经晚了，池田势在必得。另一边，祁家营也受到了猛烈的攻击，延宗为了救一个小士兵被打伤了，大师兄焦急万分，眼看着枪弹也不够了，延宗破釜沉舟，决定领着弟兄们和鬼子们拼刺刀，兄弟们也都拼了命，拿出一股子狠劲和鬼子们拼了，最终打退了那队日军。
高旅长和高棒子还是没能逃出池田的包围圈，兄弟们义气，决定舍命掩护高旅长逃出去，高旅长只能眼睁睁地看着自己的兄弟们被打死在眼前，然后万般无奈地离开。另一边，高棒子得到了消息，立马带着手下们去援救高旅长，万万没想到，半路上又遇见了一股八路军，正是五儿和招娣所在的部队，他们猜测肯定是友军受到了日军的攻击，因此准备给予援助。
高旅长带着几个亲兵逃了出来，可是池田依旧穷追不舍，高旅长发现自己还剩几颗手榴弹，他想到了一句话“擒贼先擒王”，因此他决定用手榴弹炸死池田，日本人没了首领，肯定会溃不成军。另一边，池田领着部下站在不远处，他命令开枪，顿时一片枪林弹雨，所幸高旅长躲在石头后没有被打伤，池田见状决定改变策略用花言巧语招降高旅长，高旅长知道他的心思，因此便故意虚与委蛇。五儿和他的战友们在不远的山头上看到了这一幕，他们决定用炮弹来击杀日本鬼子，解救高旅长，而高旅长自以为必死无疑，他并不害怕，而是抽出长刀让手下杀了他，他宁死不做俘虏。
