如今杜德勇从天而降，三个营齐装满员，倒让王云山又有十二分把握，于是他决定在天黑之时发起进攻，先由独立团一营向中路的鬼子发起进攻，只要撕开突破口就让杜德勇的三个营呈品字阵型，在十五分钟内必须投入工事。
郭勋魁按兵不动以待时机，王云山向宋万春和莫树林传达任务，命令他们从郭勋魁的阵地出发，直接包抄小刘庄。站在旁边的郭勋魁听闻此事，心中一惊，接过电话调侃王云山制定如此大的计划却没有告知于他，王云山表面打哈哈，随便搪塞几句便挂断电话。
由于需要协同作战，所以杜德勇集合所有人马，并在当晚率领骑兵连直捣入江一郎的老巢，令他始料未及，赶忙致电伊藤健。然而伊藤健意识到王云山的计划后，瞬间心灰意冷，这才发现自己败局已定，再无退路。
独立团趁夜潜伏，一举进攻小刘庄，击杀伊藤健。然而待杜德勇赶到时，才知小刘庄已落王云山之手，顿时怒不可遏，斥责他出尔反尔，明明当初约定由他教导团负责，结果却让尤尽忠率先攻打。王云山笑嘻嘻耍赖，气得杜德勇恨不得大骂一场，但他好歹也是有素质的秀才团长，所以脏话说不出，索性气呼呼离开。
师长焦急等待，终于等来前往捷报，不禁称赞王云山有勇有谋，八路军的年轻将士们也都大有作为。王云山在二道梁打胜仗的消息传到野战医院，韩岩等人欢欣鼓舞，所有伤员振奋不已。而康乃文得知郭勋魁与王云山在二道梁的战斗中配合默契，担心俩人关系越发交好，恐怕很难再将一七八师夺回来，于是便派薛勇继续盯着郭勋魁，可以趁机挑拨。
如今乐城局面暂时稳定，王云山接到新任务，率领独立团大部队攻打青山镇。途中休息时，大家互相讪牙闲嗑，三位营长调侃王云山离开乐城肯定会想韩岩，但王云山则表示他与韩岩八字不合，只要碰面肯定吵架。
由于青山镇乃是方圆几百里的军事要冲，无论是日本人亦或国共两军都对此垂涎，只要占据青山镇就能继续进攻中原，退至山区，两面也是左右逢源。郭勋魁看重青山镇地理位置总要，于是带着一七八师前往青山镇，打算在此与王云山郭勋魁好好较量一番。
一批学生经由教导员董庭芳带领赶来战地慰问，奈何途中遭遇日军侦察队，来自上海的女学生刘知任性无知，竟为取回照相机而陷入困境。董庭芳担心刘知出事，立马叮嘱大家隐蔽好，尽量往日本人枪声相反的方向跑，随后折路返回去找刘知。
王云龙与战士们守在草丛打算伏击日军，恰好发现对面的学生们。丫鬟向王云龙说明情况，要求他务必救回自家小姐刘知。此时董庭芳为掩护刘知逃走，决定独自引开日军，她唱着歌走向山头，终是被日本人开枪打死，壮烈牺牲。
