赵思武和唐珍妮两情相悦，感情越来越好，赵思武承诺尽快和她成亲。徐永清做了周密部署，想把赵思武支开，然后铲除唐福禄，徐永清借口卧龙山的土匪刚刚得了一批枪支，让唐福禄派赵思武去剿匪，唐福禄本想让赵思武先铲除平头山，没想到赵思武不假思索就答应下来。
徐永清派手下刘正熙盯紧大帅府，不许任何人出入，徐永清带带彪子刺杀唐福禄。赵思武带领独立营的士兵出发去剿匪，他特意带上唐珍妮，唐珍妮不想去，赵思武强行把她抱到马上。徐永清看赵思武带队已经走远，就带彪子突袭大帅府，王西虎赶忙进来送信，唐福禄带上情人小燕儿和王西虎从密道逃出去。
徐永清带兵在大帅府搜了一圈，也没有找到唐福禄的人影，他们很快发现那个密道，顺着密道追过去。唐福禄一行三人从密道逃出来，刘正熙发现了他们的行踪，唐福禄立刻派人去找赵思武来救命。
赵思武率独立团来到卧龙山，他让唐珍妮就待在指挥部，唐珍妮想去前线，赵思武借口她怀着孩子拒绝。顾红率二连的士兵把激动和抗联的战士们打散，吉松不想中弹受伤，战士们搀着他一起撤退，眼看炮弹在他们身边此起彼伏爆炸，吉松不想连累大家，让他们赶快撤退。
赵思武接到徐永清造反，唐福禄向他求救的消息，故意拖延时间，还让报信的人当着唐珍妮的面报告。
赵思武约周童林到树林里谈心，他承认早就知道徐永清的阴谋，不但要杀了唐福禄，还派周童林杀他，周童林拔枪相向，赵思武面不改色心不跳，劝周童林做出正确的选择，赵思武赏识周童林的人品和才能，愿意和他共图大业，周童林当场跪倒在地，发誓永远追随赵思武。
赵思武回到指挥所，传令兵汇报了徐永清造反要杀唐福禄的消息，唐珍妮心急如焚，赵思武拼命安慰她，答应尽快带兵回去解围。王西虎舍命保护小燕儿和唐福禄，徐永清带人对他们穷追不舍，王西虎不幸中弹身亡，唐福禄和小燕儿被逼到一间破房子里，小燕儿也被流弹打中后背，唐福禄成了光杆司令，他主动认输向徐永清投降，求他救一救小燕儿，可小燕儿已经气绝身亡。
就在这时，赵思武带独立营的士兵们赶来，徐永清见势不妙，答应日后向唐福禄说清楚事情原委，就跟着彪子逃之夭夭，唐福禄大声喊来赵思武，让他把徐永清抓回来，赵思武趁人不备开枪杀死唐福禄，然后出去追徐永清，结果一无所获，赵思武赶回来的时候，得知唐福禄已经被杀身亡，他不动声色下令挖地三尺也要抓到徐永清。
彪子掩护徐永清躲在山崖下面，才满意被独立营的士兵们发现。赵思武把城防营的俘虏抓回来，当场击毙了刘正熙等几名军官，对士兵们网开一面，劝他们为辽西军效力，士兵们跪倒在地向赵思武表决心。
卧龙山的幸存者吴功，宏道和郭淮来找老白报信，老白得知赵思武带独立营的兵攻打卧龙山，吉松凶多吉少，老白很痛心。方德顺到长春找老朋友募捐，结果处处碰壁，他失望而归，赵思文接他回平头山，没想到炮台山的兄弟们都闹着要离开，方德顺苦苦规劝他们留下来，李大脖子早就听说他一分钱也没有拿回来，想让兄弟们自谋生路，赵思文劝李大脖子他们留下来，答应很快就能给大家一个说法。
赵思文在等赵思武除掉徐永清和唐福禄做辽西王，那样一来平头山就安全了，赵思武派金锤去凤池盯紧辽西军的动向，大山菜只好陪赵思文耐心等待。赵思武在大帅府高搭灵棚祭奠唐福禄，唐珍妮让赵思武为唐福禄披麻戴孝送葬，求他杀了徐永清为哥哥报仇。
周童林等人随后赶来为赵思武送葬，还拿出唐福禄随身的佩刀，跪求赵思武接替唐福禄做辽西军的大帅，赵思武想办完唐福禄的后事再说，唐珍妮也支持赵思武做辽西军统帅，赵思武盛情难却只好答应，承诺会把辽西军发扬光大。赵思武猜到这一出是周童林安排的，他派周童林严密排查徐永清的下落，务必不能让徐永清见到唐珍妮。
老白来城里的药店接头，然后再去见张素，发现有特务紧盯着张素的一举一动，老白把吉松等人牺牲的消息告诉他，老白决定替周永波完成任务，张素一时找不到更合适的人选，也只好答应。赵思文得知赵思武如愿以偿做了辽西王，想等赵思武给唐福禄发完丧以后再去找他。
