经过连夜奋战，三十八军一一二师三三五团一举夺下了飞虎山。战士们正在清理战场之时，突然遭遇到美军的反击。外号秀才的士兵说到，他根据地图分析，飞虎山控制着我军北上军隅里，和敌军南逃的交通要道，美军肯定是不会轻易放弃的。此言一出，实在令三三五团的团长范天恩刮目相看。秀才提醒范天恩，敌军现在停留在半山腰，等这阵炮火停了，肯定还会有新一轮的轰炸。
范天恩命令手下将士，等敌军靠近之后再开火，顺手还能在敌军身上获取弹药。他吩咐秀才，等开始交火之后他就做好隐蔽工作，将参与此战的志愿军将士的光辉事迹完整的记录下来。接着，三三五团再次遭遇美军的狂轰滥炸，此时飞虎山下的敌军指挥所内，南朝鲜军的第二军团第七师师长申尚澈决定立刻向山上的志愿军发起猛攻。
三三五团与敌军对峙之际，由于秀才的冒失将手榴弹扔向敌军，三三五团全体志愿军被迫正式与敌军交火。一番恶战之后，敌军被赶下飞虎山，范天恩下令停止追击，立刻返回阵地充实弹药。此时，美军的第三轮空投开始，申尚澈准备发起下一次进攻。范天恩得到情报，一一二师的后续部队已经到达瓦洞，要求三三五团严防死守飞虎山，等待援军到来。范天恩面对如此严峻的形势，针对装备精良的美军，他决定换一种打法。从现在起，以排为单位，轮流守阵地，采取车轮战的方式应对敌军，以此来拖到明日主力部队抵达。
志愿军司令部接到三十八军的电报，得知一一二师在敌军频繁反复的猛攻之下，前后历时两个半小时，初步统计约有二百三十多人牺牲，其中包含十多名团级干部。司令部陷入静谧的沉默，在场众人将帽子取下以表默哀，这份战果给了在场众人心中以沉重一击。彭德怀下令一一二师尽快重整干部系统，着重选拔作战勇猛、行事坚决的干部。此时三十八军请求攻打军隅里，可惜一切为时已晚，江北的敌军主力已经逃到了清川江以南，之前预定的穿插包围之策无计可施，这让彭德怀对三十八军大失所望。
解方提出，虽然本次美军主力侥幸逃脱，但所幸我军主力尚未暴露，毛主席对志愿军司令部制定的诱敌深入的作战方针很是赞同。彭德怀决定给敌军来个将计就计，先向敌军有意示弱，诱敌深入之后，再一举歼灭。韩先楚说道，目前飞虎山还掌握在我军手中，我军可以在这上边大做文章。彭德怀为了不进一步扩大战局，没有批准向苦守飞虎山的三三五团派兵支援，命令三三五团掩护三十八军主力部队调动，死守飞虎山。
飞虎山战况持续吃紧，战斗也愈发激烈。梁兴初下令，待到天黑之后，三十八军主力放开手脚急行，按照目前的行进速度，明日凌晨五到六点，主力部队就可赶到飞虎山。抵达之后，迅速向敌军发起总攻，争取一举击溃南朝鲜军的第一师，随后直击军隅里。此时，突然接到了彭德怀命其向指定区域撤退的消息。
夜里，秀才与王小毛前往朝鲜人民的村子为同志们寻找口粮，而山下敌军正在准备明日向我军发起第三十三次进攻。秀才懂朝鲜语，向村民朴忠诚表明了中国共产党的身份之后，成功为部队筹到了口粮。朴忠诚与一众村民，对志愿军的事迹感激涕零，拥军之情让秀才二人颇受触动。
敌军不停地向我军发出猛攻，村民与秀才二人冒着战火，拼死为志愿军战士送来了口粮。战士们军心大受鼓舞，边打边吃，再一次成功坚守住了飞虎山。志愿军指挥部粗略统计，本次东西双线志愿军朝北反攻战总共歼敌一万五千人。解方提到，现在敌军已经完成了部署调整，形成了新的防线，这对我军极为不利，所以他建议应该暂时停止南进。彭德怀下令三十八、三十九军停止南进，原地休整。
一九五零年十月二十五日至十一月五日，中国人民志愿军对正在向中朝边境分兵冒进的“联合国军”实施反击战役，志愿军利用战役的突然性，在运动中各个歼敌，将“联合国军”从鸭绿江边打退到清川江以南，歼敌一点五万余人。从而粉碎了其在感恩节（十一月二十三日）前，占领全朝鲜的计划，初步稳定了朝鲜战局。
毛泽东与聂荣臻说到，一城一地不足为惧，关键是要消灭掉敌军的有生力量。他批准了彭德怀对第二次战役的部署，另外宋时轮的第九兵团，十天之内就要入朝。聂荣臻建议，第九兵团应该由原来的安东改变为从临江入朝，向长津湖方向挺进。随后，毛泽东批准，此次反击战歼敌一万五千余人，应以人民军总司令部的名义发表战报，并自称为志愿部队。如此一来，又可以达到暂时迷惑美军的目的。
日本东京。麦克阿瑟正在就中国军队入朝一事进行商讨，威洛比告诉他，根据目前掌握的情报看，朝鲜境内的中国军队或可高达十万人，并且一直没有获取到中方的电台信号，侦察机也没发现大规模的敌军运动，中国军队的动向成谜。麦克阿瑟闻言，愤怒的打断了他。
