可是孟海棠知道许媛茵心里记挂着曾破山，于是拿出曾破山要送给她的红布，这块布正是曾破山从纽扣处扯下来，希望许媛茵可以带在身边，如此就能听到彼此的心跳声。曾破山赶在六点之前抵达火车站，当众向许媛茵表达爱意，许媛茵深受感动，立马打消了离开的想法，跪在地上恳求父母成全。
尽管许父不赞同这段感情，可是他毕竟是读过诗书，深明大义，尤其看到曾破山是真心喜欢女儿，也便不再那么强烈反对，允许两人之间的来往。眼看着火车就要开启，许媛茵跪别父母，目送他们离去，随后跟着曾破山走出火车站。
云南的白督办已经同意接收复华大学，并且给了一百多亩地，帮助他们重建校园。所以孟无染和凌问岳夫妇商量出发前往云南，并且在萧鸿恩的介绍下，可以先在云南当地学校任职老师。何况白督办本人非常老道，能够及时积粮备战，大家也都没有任何后顾之忧。
既然孟海棠也要离开杭州，意味着学堂没办法再继续办下去，正当她送走最后一个孩子时，神情显得极其落寞。此时曾破山带着许媛茵回来，大家得知两人已经交往，为此高兴不已，本来是要将好消息告诉曾穆，怎知他竟不在房间里。
丁焕生和曾念乔以银元方式决定去留，最终丁焕生留在杭州，曾念乔唯有认赌服输，他们在分别的最后一日，畅聊着未来与希望，也相信中国迟早有一天能够迎来晨曦，只要永不放弃。
曾穆不辞而别，在房间里留下几封信以及礼物，送给每个人。孟无染和大家坐在院子里，读完了曾穆书信的内容，不由感慨他平时看起来疯疯癫癫，其实心里非常有主意。不过曾破山认为许媛茵既然跟了自己，也算是家里的一份子，所以委托大家带她去昆明，而自己则跟着航校过去，双方在昆明相见。
在紧急开战的过程中，张启又一次部署详细的作战计划，尽可能炸毁敌方航空母舰，以协防要塞，其次是要炸毁敌军舰载机力量，保护黄山台、西山台两座炮台。由于国军海军主力舰已大部分覆沉，完全没办法提供足够火力支持，所以含光中队没有援军，只能靠自己与敌人拼命。
一九三七年十一月二十六日，含光中队在第十九战役中，几名队员先后光荣就义，其中虞可敬在迫降成功后，惨遭日本陆军包围，于是便将最后一颗子弹留给自己，殉国时距离他二十三岁生日还有六天。
看着昔日合影上的队友们都逐渐消失，张启内心复杂又悲痛，直到含光中队只剩下四个人，四架飞机，以及加不满的油量。张启通过工作人员得知国军要炸桥阻拦日本人过江，虽然是出于无奈，可是会导致杭州百姓无法过河，面临着日本的包围屠杀。
经过一番商榷后，张启等人决定再次与日本人进行战斗，保护许多百姓减少伤亡，并且吸引了日本战机群。队员选择以撞击方式和日本人同归于尽，张启和丁焕生也准备殉国，奈何飞机燃油耗尽，令二人不得已在前线区迫降。
两架战机损毁严重，同时也造成丁焕生腿部受伤，难以行走。而张启执意救出丁焕生，听到远处传来持续不断的枪炮声，便知此时乃是日本人的抢滩地，要赶在对方到来之前带着丁焕生离开。然而正当张启想要背着丁焕生，怎知几枚子弹狠狠打进机身，他们急忙趴下躲在后面。
