1949年初的北平，天上下着鹅毛大雪，百姓们群情激奋，都盼着解放军早日进城。由于傅作义带兵投诚，国民党全线落败，解放军不日就要进入北平，国民党不甘心就此认输，他们垂死挣扎，保密局局长毛人凤采取了整退零进的政策，让北平站郑组长精选了一批特工潜伏在北平搞破坏，郑组长召集这些人在茶馆里召开秘密会议，给他们布置暗杀，爆破和搜集情报的任务，最后，他们一起宣誓为党国效力。
田枣带着一群孤儿蹲守在茶馆外面，特务们开完会出来，孤儿们一拥而上拦住其中一个人，把他引到胡同里。田枣和大勇随后赶来，用麻袋把特务的头套上，抢走了他身上的手枪，然后扬长而去。田枣从小父母双亡，她胆大心细，生性豪爽，收留了很多孤儿，带着他们四处讨饭，日子过得很凄苦，可他们很开心。
田枣带着孩子们偷了军车的粮食卖到粮店，钱老板知道田枣不容易，就多给他们一些钱，田枣给年龄最小的煤核买了棉帽子和风车，其他孩子也想要，田枣手里没有那么多钱，就把捡来的一筐煤核卖给在路边开大排档的贵叔，然后把钱分给孩子们去吃饭，还拜托摊位的老板们多多照顾他们。
田枣带煤核去贵叔家的摊位吃爆肚，她觉得今天的爆肚太硬咬不动，贵叔也无可奈何，现在兵荒马乱找不到好的货源，他多给田枣一个烧饼。田枣突然想起来铁蛋和孔三今天比赛摔跤，她饭也没吃完就去给铁蛋加油。铁蛋和孔三都是北平响当当的摔跤高手，两个人互不相让，铁蛋最终被打败，他是田枣父亲的徒弟，田枣骂他不争气，当场和他比试一番，田枣三拳两脚就把他打翻在地，对铁蛋冷嘲热讽，铁蛋不服气，追上去和田枣理论，田枣摆开架势又要摔他，铁蛋把田枣推倒在地，田枣的鼻子磕在地上当场出血，她气得咬牙切齿，不顾铁蛋的哀求扬长而去。
田枣怒气冲冲回家，隔壁的李婶和僮筱亭对她嘘寒问暖，极力撮合她和铁蛋在一起，田枣断然拒绝，她说起铁蛋就气不打一处来。铁蛋连夜来找田枣赔罪，田枣根本不买账，还强行把他赶走。田枣拿起那把枪就出门了，她要找杀父仇人韩庆奎算账，不想连累铁蛋，拜托收摊回来的贵叔帮忙照顾煤核。
贵叔不放心，就悄悄跟着田枣出门。田枣让大勇他们打听到韩庆奎正在戏楼听戏，就想单枪匹马去找他算账，大勇他们都想助田枣一臂之力，田枣不想连累他们，好说歹说才把他们支走。田枣蹲守在路边，看到韩庆奎看完戏准备回家，就开枪袭击他，结果失手被抓。
韩庆奎派人把田枣抓回家，扬言要杀了她，郑组长带人连夜来找韩庆奎，韩庆奎赶忙让二宝把田枣押到后院活埋，郑组长看到田枣也没有多问，他给韩庆奎送来一箱枪支弹药，让他去完成一项破坏任务，答应事成之后有重赏，还让他带着人去西山跟着忠义救国军打游击，韩庆奎自然求之不得，因为解放军进了城他必死无疑。
二狗带人在后院挖了一个大坑，想把田枣活埋，铁蛋和大勇等人来救人，他们不费吹灰之力就把韩庆奎的手下打翻在地，韩庆奎拔枪相向，师爷悄悄和他耳语几句，韩庆奎只好放人，铁蛋把田枣扛起来就走，承诺绝不让韩庆奎活着。
同院的李婶和僮筱亭闻讯赶来看望田枣，铁蛋决定留下来照顾田枣，贵叔给田枣煮了一碗馄饨，田枣让煤核跟着贵叔的女儿秀兰去休息。田枣觉得很纳闷，不明白韩庆奎为何会轻易放过铁蛋，铁蛋也不明所以。
韩庆奎越想越窝火，他不敢动铁蛋，可不想就这么放过田枣，师爷提醒他不要冲动，明天解放军就进城了，韩庆奎根本不听，让二宝带人去杀田枣。田枣一早醒来觉得神清气爽，她迫不及待上街欢迎解放军进城。
铁蛋不想让有伤在身的田枣出去，可架不住田枣的软磨硬泡，田枣不想错过大军进城的盛况，让铁蛋喊秀兰帮她换药，铁蛋拗不过她只好照办。李婶送贵叔出门摆摊，僮筱亭过来帮忙，随口和铁蛋说起昨晚枪响的事，贵叔猜测是国民党内讧，铁蛋也不知情。
秀兰给田枣换药，田枣说起铁蛋暴揍韩庆奎的事，她百思不得其解，秀兰觉得韩庆奎不会善罢甘休，提醒她小心提防。田枣特意换了一身新衣服，李婶劝她不要去凑热闹，秀兰和煤核也想跟田枣去看大军进城，铁蛋答应保护他们，僮筱亭叫上李婶一起去看热闹。
百姓们走上街头载歌载舞，欢迎解放军进城，战士们个个精神抖擞，排队进入北平城。田枣和秀兰等人兴高采烈回家，他们还意犹未尽，田枣绘声绘色讲述大军进城的宏大场面，同院的索谦突然从天津回来，借口天津正在打仗，他无处躲藏只好偷偷溜回来，正赶上北平封城，他在城外等了半个多月，才跟着解放军一起进城，李婶赶忙给他准备饭菜，让田枣和秀兰把索谦的屋子收拾一下。大勇急匆匆来找田枣报信，解放军一进城就把韩庆奎抓走了，田枣欣喜若狂。
北平市各级职能部门相继成立，军事管制委员会首长奉上级指示从前线立功的指战员中精选了一批干部，让他们全面接管旧的警察系统，彻底肃清国民党潜伏的特务，林征出任局长。第五区人民政府成立，区长安排干部们搞人口清查工作，尽快让工人复产和学生复学，让百姓们的生活恢复到正常秩序。
会后，林征向首长汇报了抓捕二宝和韩庆奎的情况，他昨晚带人先进成摸排，在街上碰上荷枪实弹的二宝等人，还顺藤摸瓜抓了韩庆奎和师爷，在韩庆奎家搜出了很多枪支弹药，韩庆奎拒不交代，首长怀疑韩庆奎他们是国民党余孽，让林征继续对他们进行审讯。
田枣担心解放军把韩庆奎放了，铁蛋觉得不可能。林征让韩庆奎交代那批枪支弹药的来历，他一问三不知，还以死相逼，林征对师爷进行审讯，他交代了所有的事。索谦来茶馆找相好的女人春喜，老板娘逼他先拿钱，他掏出一个鼻烟壶抵押。春喜埋怨索谦这么久不来看她，索谦去天津倒腾古董想为春喜赎身，结果处处碰壁，他只好给洋人做买办维持生计，春喜早就厌倦了这样的生活，唯一放心不下的就是弟弟煤核，索谦发誓尽快赚钱为她赎身。
林征向首长汇报了师爷交代的情况，郑组长每次都和韩庆奎密谈，师爷也不知道具体的任务是什么，首长让林征联系街道召开公审大会，当众处决韩庆奎，为新政府杨威，让百姓们安心，首长还要公开宣布对林征的任命，敦促那些潜伏的特务主动自首，林征担心人手不够，首长让他甄别以前的旧警察留用。
李红缨被安排到第五区第六街政府做主任，她一上任就把辖区的保甲人员开会，当众宣布了党的政策--首恶者必办，胁从者不问，立功者受奖，以及'约法八章'，让他们协助军管会清查散兵游勇，上缴枪支和武器，检举特务，土匪和反革命，看管好公房和一切公共财产，要通过这些工作审查考核他们，保甲们纷纷表示拥护党的政策，保证做好本职工作。
林征来看未婚妻李红缨，两个人久别重逢，激动之情溢于言表，林征向她大吐苦水，辖区的问题千头万绪，他一时不知道从哪里入手，李红缨对他好言相劝，他们俩分到同一个区，以后见面就不会那么难了。索谦向煤核说起春喜的情况，田枣答应抽时间带煤核去看看春喜。
韩庆奎的公审大会如期举行，田枣和铁蛋等人都来现场观看，李红缨当众宣布把韩庆奎和他手下的打手枪决，百姓们群情激奋，一起高喊口号欢呼。田枣带着煤核等人来找李红缨，他们一起跪倒在地感谢李红缨为民除害，李红缨详细了解了韩庆奎的累累罪行，田枣的父母都被韩庆奎害死，她发誓从今以后跟着李红缨干，还让煤核他们一起喊李红缨姐姐。
林征和同事们的不懈努力，争取了一大批要求进步的旧警察，秦德福向林征保证会洗心革面，重新做人。李红缨走街串巷登记户口，百姓们全力配合。
开国大典即将举行，首长召开紧急会议，号召同志们齐心协力肃清敌特和流窜的土匪，保证大典的顺利进行。
李红缨忙到很晚才回家，林征给她送来宵夜，李红缨想和他一起去宿舍吃。同事来向林征报告一个坏消息，前线回来的两个伤员在医院莫名其妙死了，一个死在病床上，一个坐着轮椅从楼梯上滚下去意外身亡，林征猜到这是残留的敌特暗中搞鬼，派人把秦德福叫来协助调查。
这家医院被部队征用，专门收治前线回来的伤员，门口还设有岗哨，法医对被暗杀的伤员进行尸检，查出伤员被人捂死的，秦院长想起前几天也有伤员突然死了，林征立刻派人去查。
田枣带着煤核等人来春华楼看春喜，老板娘不许他们进门，田枣扬言让政府来收拾她，煤核等人冲上去暴打老板娘，春喜闻讯出来，向老板娘请假，答应带煤核吃完饭就回来。春喜当初为了活命把自己卖到春华楼，她看到煤核健健康康，对田枣感激涕零，田枣劝她不要难过，想找李红缨帮忙把她救出来。
法医查出那个死去的伤员体内有乌头碱这种毒药，林征因此确定有人暗杀了伤员，对全院医护人员进行秘密调查，拜托秦院长对此事保密。索谦睡到中午才起床，他饥饿难耐，只好来四哥的房间找吃的，结果一无所获，四哥给他瓜子充饥。
僮筱亭从收音机里听到百万雄师过长江的新闻，他激动万分，索谦对此不感兴趣。饭后，田枣和煤核送春喜回春华楼，春喜和煤核依依惜别，田枣答应过段时间再带煤核来看春喜，煤核想去看铁蛋练摔跤，田枣就带他前往。
铁蛋让徒弟们带着煤核练几招，他和田枣单独到一边闲聊，田枣想加入共产党为政府效力，鼓励铁蛋和她一起干，铁蛋觉得他们不可能被吸收，田枣信誓旦旦做保证，铁蛋想等田枣入党以后再说。
经过林征等人秘密排查，终于发现护士周萍有嫌疑，李萍就住在李红缨管辖的街道，林征让李红缨调查周萍的底细，派大鹏24小时监视周萍，叮嘱秦德福对此事保密。李红缨拿来周萍的户籍资料，林征派秦德福去周萍的老家做外调。
大鹏等人对周萍秘密跟踪半个月，没有发现任何不对劲，大鹏向林征汇报，林征发现其中有三个小时空白，大鹏只好承认那段时间跟丢了，林征大为不满。秦德福很快回来复命，周萍的户籍资料是假的，林征把一腔怒火全撒在李红缨和大鹏身上，让他们去街坊邻居家走访调查。
僮筱亭是戏班台柱子，他时常在院子里练声，索谦听得如痴如醉，田枣和秀兰帮李婶浆洗衣服贴补家用，她们也听得津津有味。李红缨带人来找田枣他们调查周萍的情况，田枣透露周萍老家是河北衡水景县的，她也是从周萍对麻雀的叫法发现的，可周萍不承认，李红缨很开心，感谢田枣给她提供重要线索，田枣趁机提出要入党。李红缨觉得她还小，答应过两年再说。
大鹏记得他们在烟袋斜街跟丢周萍的，三个小时以后她就回家了，林征带秦德福和大鹏去那里走访调查，这条街上有很多店铺，他们一时不知道该从哪里查起，林征怀疑烟袋斜街的店铺中有周萍的联络点，秦德福建议以消防排查的名义去各个店铺进行检查，林征派大鹏和消防队取得联系。
大鹏和消防队员们挨家挨户排查消防通道和安全措施，没有发现任何线索，大鹏发现成衣铺很可疑，墙上挂满了做好的成衣，他想过去检查一下，老板拼命阻拦，借口这是主顾定制的衣服，大鹏要参观一下，老板才肯作罢，大鹏仔细查看那面墙，没有发现任何异常，只好回去向林征报告。林征让大鹏带人死守烟袋斜街，静等周萍的出现。
田枣积极要求进步，李红缨答应过两年就介绍她加入组织，田枣不认识字，只会写一个'枣'字，李红缨把她写的字留作纪念，答应教她读书写字，还向她打听烟袋斜街那些店铺老板的情况，田枣经常带着煤核他们去那里沿街乞讨，对老板们的为人了如指掌。
大鹏在烟袋斜街蹲守，终于等到周萍来到那家成衣铺，大鹏立刻回去向林征报告，林征确定成衣铺是国民党特务的联络站，他不想打草惊蛇，让大鹏继续蹲守，想对周萍和她的同伙一网打尽。
周萍和上次一样，没有从成衣铺出来，可她却神不知鬼不觉回家了，林征亲自带人在周萍家门口蹲守，她迟迟没出来，林征让街坊邻居进去找人，发现周萍已经被人杀了，林征立刻带人前往成衣铺，在衣柜下面发现一条密道，他们从密道下去，从小庙里出来。
林征向首长认错，承诺尽快查清楚伤员被杀的真相，大鹏对成衣铺老板进行突审，他交代密道早就有了，而且周萍是他的上级。田枣带着煤核等人来街道政府找李红缨汇报重要线索，李红缨很晚才回来，带田枣去找林征汇报，田枣和小兄弟们一直跟踪周萍，发现周萍最后进了一个独院，那是国民党军官曾经住的地方。
林征派大鹏连夜去那里抓人，把特务徐明和老穆当场逮到，林征对他们进行突审，问出医院还有两个潜藏的特务，以及特务头子郑强的情况，林征立刻向市局汇报抓医院的特务，对郑强进行全城抓捕。
首长对林征的工作予以肯定，向他布置了一个重要任务，国民党派出特务将在国庆大典上暗杀国家领导人，首长让林征尽快抓捕这批特务，建议他发动广大群众，完善党的基层组织建设，首长还让林征对田枣给与表彰。
田枣向僮筱亭和索谦等人绘声绘色讲述他们跟踪周萍的全过程，李红缨来通知田枣，要为她召开表彰大会，等表彰大会结束以后就向上级申请田枣入党的事。表彰大会如期举行，田枣上台领奖的时候看到秦德福，不容分说对他拳打脚踢，林征和李红缨拼命劝阻，好说歹说才把田枣拉开。
田枣一口咬定秦德福和韩庆奎联手杀死了她爹，秦德福连连解释他奉命抓了田枣的父亲，韩庆奎派人杀了他，此事和他无关，田枣根本不买账，赌气掉头就走，林征提醒李红缨慎重考虑田枣的入党问题，担心她火爆脾气会惹麻烦。田枣向铁蛋大吐苦水，铁蛋担心她冲动犯错，寸步不离跟着她。
田枣垂头丧气回家，铁蛋紧随其后跟着她回来，田枣拜托秀兰帮忙把奖状和大红花拿回来。她把奖状贴在墙上，心里被提多开心了，她仔细看了无数遍也看不够。煤核一早捡了一大筐煤核卖给贵叔，贵叔给他两个烧饼，僮筱亭赶忙带煤核去洗手。
索谦买了点心给春喜送来，老板娘不许他进门，索谦只好把点心交给老板娘转交。僮筱亭给煤核换了一身戏服，还给他扮成王宝钏的模样，僮筱亭看他的扮相惊呆了，当即决定教煤核唱戏。铁蛋陪田枣逛街，迎面碰上李红缨，田枣没脸面对李红缨，吓得落荒而逃。铁蛋追上田枣，劝她不要有心理压力，解放军已经渡过长江，很快就会解放全国了。
僮筱亭看出煤核天生有唱戏的天分，请煤核了一顿大餐，趁机提出想教煤核唱戏，煤核对此不感兴趣，而且僮筱亭日子过得捉襟见肘，僮筱亭自称曾经是北平城最有名的角儿，因为时局不好才过的穷困潦倒，相信新政府会让他的本事大放异彩，煤核才勉强答应。
林征安排所有的警力对辖区进行严密排查，重点是以前有特务身份的人和外来嫌疑人员，确保开国大典的安全。今天是端午节，大杂院的人聚在一起庆祝，贵叔亲自下厨做了一大桌子菜，李婶催铁蛋尽快把田枣娶回家，僮筱亭也在一旁帮腔，索谦忍不住拿他们打趣，大家有说有笑吃完这顿饭。
饭后，李婶再次劝田枣和铁蛋尽快成亲，她才能对得起田枣死去的父母，田枣羞得满脸通红，她和铁蛋商量结婚的事，铁蛋答应在开国大典那天举行婚礼。李红缨和林征一起吃饭，随口说起要发展田枣的事，林征觉得田枣还不够成熟，可又拗不过李红缨。
保密局的特务梁立群和古庆来到北平找一家客栈住下，大鹏就带人来客栈排查，他们俩吓得落荒而逃，铁蛋飞檐走壁四处躲藏，他们就跟着铁蛋逃跑，结果被巡逻的解放军战士抓起来。梁立群一眼认出铁蛋是训练班时候教他们技击的教官孙铁，铁蛋苦苦追问他们这次的任务，梁立群闭口不谈。
田枣四处找不到铁蛋，她心急如焚，就带着煤核等人去找李红缨求助，李红缨带田枣去找林征，林征给下属的几个分局打电话，让他们派人寻找铁蛋的下落，林征向田枣详细了解了铁蛋的情况。
梁立群被提审的时候，铁蛋悄悄向古庆打听他们北平之行的任务，古庆透露要在开国大典那一天暗杀最大的官，而且他们还有一个很厉害的帮手，他也不知道那个人是谁。林征向各分局确认都没有孙铁的下落，田枣急得一筹莫展，林征查到铁蛋曾经在保密局训练班做过武术教官，怀疑他是潜伏的特务，田枣不相信，可事实摆在眼前。
僮筱亭在台上唱得惟妙惟肖，煤核在台下看得如痴如醉，僮筱亭的表演博得观众热烈的掌声和欢呼声。大勇想起田枣被抓那天的事，韩庆奎都把枪顶在铁蛋头上，师爷突然和韩庆奎说了几句话，韩庆奎就乖乖把他们放走了，田枣当时也觉得很奇怪，她想起在韩庆奎家见过一个国民党特务，她不想别人知道铁蛋的事，让大勇帮忙隐瞒。
林征劝李红缨趁早放弃田枣，李红缨不舍得田枣这个好苗子，不许林征插手此事。田枣把煤核哄睡以后，看到铁蛋送给她的胭脂，心里五味杂陈。田枣一早来到武打班，向徒弟们打听铁蛋有什么不对劲，他们透露铁蛋每周有两三天不来武打班。
田枣来家里找铁蛋的父母打听消息，得知铁蛋留话出去办事了，还不让他们告诉任何人，田枣通过种种迹象确定铁蛋就是潜伏的特务，她伤心地痛不欲生，埋怨父亲生前不该收铁蛋这个徒弟。
原来，铁蛋是共产党埋伏在保密局的特工，调查科科长吴峰借提审之际来监狱见铁蛋，他们根据铁蛋提供的情报查出另一个执行暗杀任务的特务是罗文辉，吴峰拜托铁蛋打听罗文辉的下落。梁立群担心铁蛋扛不住暴露身份，同伴只好承认他把此行的任务全部告诉铁蛋了，梁立群气得咬牙切齿。
铁蛋回到监室，自称是保密局派来帮他们脱身的，向梁立群打听罗文辉的藏身之处，梁立群信以为真，透露罗文辉藏在北平城最破烂的贫民窟。
田枣忧思过度，再加上淋了雨，她一病不起，高烧不退，僮筱亭很生气，想找铁蛋算账。李红缨来看田枣，强行带她去医院治疗，田枣很痛心，担心铁蛋是特务，李红缨劝她不要胡思乱想，好好养病，等铁蛋回来就真相大白了。
李红缨在医院守了田枣一整夜，她又累又困，最后趴在桌上睡着了，田枣终于退烧了，她醒来看到李红缨，心里热乎乎的。秀兰给田枣送早饭，李红缨才放心回去工作。吴峰亲自来接铁蛋，带他去中央社会部的临时指挥部，欢迎他加入专案组，铁蛋自然求之不得。
煤核正式拜僮筱亭为师，每天带煤核练功，僮筱亭对他要求严格，煤核练得很认真，索谦看不下去，对僮筱亭冷嘲热讽，两个人一言不合就吵得不可开交，僮筱亭嘲讽他终日游手好闲，连找妓女的钱都没有，煤核强烈抗议，连连解释姐姐春喜不是妓女，僮筱亭才意识到自己失言了，鼓励煤核好好学戏，将来挣了钱给春喜赎身，索谦羞愧难当，狠狠打了自己一耳光就出门了。秀兰接田枣出院回家，田枣得知煤核跟着僮筱亭学唱戏，对僮筱亭感激不尽。
吴峰带铁蛋来见二科科长高志远，他分析罗文辉藏在鱼龙混杂的天桥，天桥区域很大，又不能发动群众找人，担心打草惊蛇，吴峰和高志远一时不知道该如何下手，铁蛋想带一队人假扮磨菜刀，卖金鱼和弹棉花的商贩去天桥摸排，吴峰觉得不妥，而且时间也不允许，吴峰想从罗文辉资料里寻找他的生活习惯，然后重点蹲守，高志远同意他的想法，他们三人仔细查看罗文辉的资料。索谦来看春喜，借着酒劲向春喜大吐苦水，他一心就想和春喜在一起，可又身无分文，索谦越说越伤心，忍不住失声痛哭，春喜跟着他一块流泪。
煤核没日没夜练功，想尽快把姐姐赎出来，他很多天没见铁蛋了，就向田枣问起铁蛋的近况，田枣不想提铁蛋，谎称他已经死了。吴峰发现罗文辉是四川人，建议从川菜馆和卖辣椒的菜贩子那里查起，高志远觉得可行，他们分头行动。
索谦向田枣打听铁蛋的下落，田枣心里有苦说不出，大勇和小峰来找田枣打听铁蛋的消息，田枣得知他们俩帮孔三热场子赚点钱养着那帮孤儿，她也就放心了。铁蛋假扮卖菜的摊贩在天桥走街串巷吆喝，孔三和师兄弟们在天桥卖艺，一眼就认出铁蛋。
郑强让手下老三做好后天行动的准备，老三向他打听一号杀手的身份，郑强不许他乱打听，让他负责掩护一号杀手安全撤离，相信上峰会安排他们撤出北平。孔三在天桥卖艺，大勇和小峰在一旁加油叫好，吸引了很多人围观。
铁蛋从四川大姐口中得知有一间店铺做的豆瓣辣酱特别好吃，他就来到那家店铺，向老板夫妇打听到罗文辉来这里买过豆瓣辣酱。铁蛋立刻向吴峰汇报，他们连夜摸排到罗文辉的住处，然后回去向高志远报信。
孔三向大勇和小峰透露了铁蛋在天桥卖菜，大勇饭也没吃就去找田枣报信。高志远亲自带队来到罗文辉的住处，罗文辉听到动静吓得落荒而逃，高志远等人打开门进屋，发现罗文辉早已经逃之夭夭。
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