如烟失踪，荷花不由得担心起来，四处打听下落。
刑讯室里，金兴龙见到了遍体鳞伤的如烟。何中余试探金兴龙口风，金兴龙发誓效忠党国。何中余派金兴龙押送如烟到西安进行处决。
保国探听到如烟被捕的消息。荷花找到兴龙，对他说只要他还有一点良心，就应该救如烟。金兴龙表示自己无能为力。
荷花设法见到何妻，将如烟的身世及其被何中余秘密逮捕并马上押往西安处决的事告诉了她。何妻入狱求证，母女相认。何妻将实情告诉何中余，希望他放了女儿。何中余探女，如烟不肯认父，何中余恼怒狠下心来，决定大义灭亲。
田飘云、小豹子下山商量营救对策。海英深夜拜访，愿意帮助他们救出姐姐，海英带领田飘云、小豹子混入监狱，救出如烟。
如烟越狱被发觉，何中余派金兴龙带人追捕，海英跟随。官道上，田飘云、小豹子、如烟和荷花等人刚刚汇合，金兴龙便带兵追至。荷花苦口婆心，金兴龙不为所动。金兴龙要对田飘云下杀手，海英挡住了金兴龙射向田飘云的子弹，身亡。荷花开枪打死了金兴龙。
何中余带兵追至，田飘云为掩护大家而被困，饮弹而亡。何中余面对一儿一女两具尸体，悲痛欲绝。荷花对如烟说出秘方的来历，将秘方送与如烟。如烟、小豹子向着北方而去。
荷花卧佛寺落发出家。