学文和月娇拿到了修建滇缅公路宝山段的工程，白马夫人让月娇和她一起去昆明向万国银行贷款。大脚回来，很多马帮头让他去劝学文不要修路？？那样就断了马帮的财路，大脚去劝学文未果，父子不欢而散。
詹姆士推荐给学文的桥梁工程师竟是从英国学成归来的梅琳，两人感情迅速升温，他们越过了道德和理智的防线。
大脚和转转为避免修路的炮声惊马，带马帮绕道回宝丰，途中意外地遇见迷失在森林里的一支对日作战失利的国军，大脚将他们带出森林，并杀掉驮马给伤兵们充饥。宝丰城外全城欢迎这支抗战归来的英雄部队，全体将士向大脚和他的驮夫们行了一个庄严的军礼。
失去马帮的大脚终日郁闷，黑姑用攒了多年的私房钱给大脚买了骡马。
学文和梅琳在感情漩涡中不能自拔，学智警告学文不要对不起月娇，学文不为所动。当学文和梅琳再次拥在一起时，月娇突然出现……