文君到柳公子府后紧闭房门以泪洗面，弹奏的《凤求凰》充满哀伤，皇上在门外徘徊，许久，曲停，文君发现，请他进房，皇上给她递上司马相如的《美人赋》，告诉她，是从那女人房里拿出来的。
门外突现异响，皇上开门便被剑抵喉，身被绑，原来是青芦、程公子跳墙而 入救文君了，可门外已被卫士包围，擒住青芦，皇上下令放了她，不跟踪不报复。 文君让他们给皇上松绑，程公子不千，要带走丈君，青芦要他断了对丈君的想法， 文君答应回临邛，与皇上告别。
卫子夫藏酒，劝司马相如振作起来找文君说清楚，解除误会，司马相如担说不清。卫青率部请司马相如检阅，惊奇姐姐在此。
卫青决心为司马相如讨清白，司马相如不允，要他一心带兵打仗，卫子夫改称司马相如大哥。卓文君一行到文园府， 司马相如对来告别的丈君、叶说不清， 为了卫青的大事，也为了不引起柳公子的妒心以保丈君，二人含泪以酒、以一曲 《白头吟》道别，桑濮也追雨桐而去。可不久，桑濮回来报文君一行被董大公子 抓起来了，卫青与司马相如拍马随桑濮急去， 东方朔则到文园府与卫子夫交谈， 告诉她司马相如所以能喜欢她，因为与文君有许多相似之处，帮助司马相如只有 靠她自己。
司马相如与卫青半路见董大公子正拿不许探视的令旨等他们。