如云谦虚的试图向左美琳学习着设计经验，但左美琳总以她的模特身份不断推委。但她不知道如云却在偷偷学习。这天，如云把左美琳的设计图稿复印件和自己改进的图稿拿给康羽观摩，如云并没有告诉他，谁是设计者，但康羽直觉的选择了如云的设计图稿，让如云欣喜若狂。
康羽拿着如云的图稿交给左美琳，希望她可以采纳，但被左美琳一言否定。就在准备成装样品生产出来的时候，经销商却反应她的设计缺乏实用性。很受打击的左美琳，无奈之下盗用了如云的创意，产品大获成功……
康羽发现左美琳盗用了如云的创意，希望如云争取自己的成果，但如云并不在意，反而说自己是在左美琳的基础上改进。康羽找到左美琳理论，左美琳没有正面回答，但明白个中原由的陈仁逸却站出来维护着左美琳，让康羽无话可说。
左美琳来到老洋楼，表面上跟如云闲聊着，但如云明白，她是来道歉的。如云的坦诚让左美琳有些意外。聊天时，左美琳描述着曾经与康羽的爱情，在话语中，如云听到另外一个康羽的形象。
阿婆患了癌症，如云连忙通知了康羽，与阿婆非亲非故的康羽马上拿出许多钱帮助救治阿婆，一直伺候在阿婆身边的如云的康羽非常担忧，然而乐观的阿婆却还在宽慰他们。内心难受的如云此刻感受到浮华是过眼云烟，只有让自己真实的开心才最重要。
阿婆死了，康羽回放着一组拍摄的在病床上的阿婆的笑脸，内心感慨万千。如云一时无法接受阿婆的去世，她试图找到石磊倾诉，但刚刚崭露头角的石磊，每日忙于应酬，根本无法体会她的心情，幸好康羽陪伴在她身边，此刻两人的心好象靠近了许多。
WM公司打算派一个模特参加国际模特大赛，公司上下都很看好如云，吉米帮助如云排练如何应付国际比赛的一切礼仪，但吉米总感觉如云好象心不在焉，但又不知道是为什么？
