云秋因白玉心的突然辞世伤心不已，恰才此时，戏院也因在韩会长迫害之下，遭受查封。
天鹏在气愤之余撕毁封条，当众被捕，艳霞为众人生路并救天鹏出狱，故毅然决定嫁予韩，然而，出狱后的天鹏对艳霞的行为十分不谅解。
戏院重新开幕，钱老板在韩会长的压迫下，力捧凤英挂头牌，唱压轴。艳霞为求凤英能出头，强逼钱老板，使云秋沦为配戏的二牌。
韩之子韩茂林，为一纨绔子弟，早就迷上了凤英，派来一帮打手，力捧凤英，大喝其彩，大嘘云秋的倒彩；拥云秋派敢怒不敢言，此时突有人不顾威胁，专为云秋叫好，孤掌难敌众手，但云秋一看便知是北京大学的学生夏正伦，他已不知专诚为她来看戏多少次了。
韩茂林横行霸道，当场把夏抓走。韩之打手何强将夏正伦架至戏院外毒打，振飞赶来相救时，夏已伤重昏迷。振飞将夏带回住处，云秋细加照顾，并劝他专心学业，不要沉迷看戏，夏却流露出一片真情，令云秋感激、心动。夏家父亲来接正伦，原来夏家为书香门第，夏父为知名学者，气正伦为戏子着迷，遂对云秋十分恼火。
韩茂林对凤英百般追求，凤英不予理会，因凤英心中已有对象，即是唐天鹏的徒弟何振飞，振飞性格侠义，豁达风趣，两人青梅竹马，常互吐心事，而情感日增。
柳继母贪财势利，韩茂林百般巴结，柳继母因而常盼凤英能嫁茂，以赚取全家富贵荣华，逼凤英赴茂林的饭局。凤英明白告诉茂林自己不想与之应酬，后者为追求凤英，谎称自己没有什么企图，只是想与她做朋友。
振飞担心凤英的处境，凤英让他不要忧心，因为茂林看上去不像坏人，倒像君子，引得振飞醋意顿生，说了几句负气的话，惹得凤英不开心，振飞懊恼不已。
振飞将卖艺所得，买丝线，假珠宝暗赠凤英，以便凤英能增加行头，为天鹏所知，才知振飞在外偷卖艺，恨振不知自重，大加毒打，并将振飞赶出戏班。