三十年代东海上，活跃着一个杀富济贫的海上女侠 --- 梁桂凤，她侠肝义胆，除暴安良，深受百姓爱戴。
上海帮会老大顾四爷称霸一方，其养女索菲觊觎顾四爷位置已久，她串通顾四爷宠信阿林，雇用杀手假扮成名伶，潜入顾四爷府邸，企图刺杀顾四爷。但被老谋深算的顾四爷识破，刺杀未遂。
阿林惊惶失措，提出跟要与索菲远走高飞，索菲难以割舍打拼多年的上海基业，拒绝了阿林，她冷静应对，巧妙地嫁祸于黄爷，化险为夷。
顾四爷去到黄爷家兴师问罪，索菲趁此机会暗中派人烧了黄爷的货，黄爷大怒，将顾四爷扣下，危机时刻顾四爷手下宋汉武带人赶到，双方展开激烈对峙。
黄爷见事情闹大，怕难以收拾，提出以钱了解此事，顾四爷答应了黄爷的要求，以一百万了结了此事，得以脱身。
顾四爷察觉到正是自己的养女索菲要置她于死地，决定处置索菲。
索菲见事情败露，带着阿林仓皇出逃，被忠实于顾四爷的丫环兰儿盯上，跟踪过程中兰儿被索菲发现，落入索菲手中。
深夜，索菲和阿林带着兰儿来到码头，正当他们四处找船之际，梁桂凤手下海龙和大壮冒了出来，将三人绑架，原来梁桂凤为给进步学生筹款，决定利用索菲向顾四爷索要赎金，索菲、阿林和兰儿被带回了岛上。