李双泗孤胆英雄，单骑潜入被敌人占领的锁井镇，与朱老忠救下被当诱饵的春兰。
当冯焕堂带兵抓朱老忠妻子时，朱妻严厉叫金华母子逃走。她却拉响早就准备下的一篮子炸药，与敌同归于尽。冯焕堂险些被炸死。日军进攻华北。国民党中央军大溃逃。但冯贵堂没有走，他坐镇保定府，虎视耽耽地盯着没被消灭的农民红军。其实他内心也存着矛盾，不情愿当汉奸，但跟国民党嫡系走，也没有他的好果子吃。
受到重创的农民红军没有丧失军心士气，退守太行山。贾湘农请求上极处分，不想，严运涛早就交了检讨书。
冯贵堂决定进攻红军，决定彻底消灭农民红军余部。
死里逃生的朱老忠给妻子守灵，说着当年的话。