30年代的上海。一对年轻人击毙多人。抢到货物后扬长而去。这两个人，一个叫龙五，一个叫任鸿飞，他们受雇杀人，以此为生。17年前一颗炸弹夺去了鸿飞的父母和龙五的弟弟，从此二人结伴同行，浪迹天涯。鸿飞偶遇一个刚从法国归来的姑娘沈南星，南星不懂江湖险恶，看到一伙人持械杀人，竟然赶去拍照，幸亏鸿飞及时抢救，才死里逃生。龙五在沙丽菲酒馆认识了漂亮姑娘方青阳，并一见钟情。青阳的哥哥方青天是个无赖，赌钱不仅输掉了沙丽菲酒馆，把妹妹也输掉了，债主马四宝来讨债，龙五挺身而出，救了青阳。龙五和鸿飞受雇刺杀黑社会老大童世舫，没有成功，反而误杀了南星的爸爸，被南星亲眼所见。