炸弹爆炸，丁受伤。朱往医院探望丁，巧遇狄，由于朱对狄已存仰慕之心，故态度特别和善，但狄似不在意，只当她是女人一个。
医院中，丁向朱暗示爱慕之情，但朱反应冷淡。
祥查出炸弹之事乃激进反日学生所为，遂奉丁命对他们略施教训。
一日，祥偶遇郭秋霞，印象殊深，幷展开追求。
另一方面，马会一骑师因拒绝作弊而遭人暗算，丁因为愿追究此事而得到马会董事之位。
祥得力助手保收了狄一笔钱，随意找一尸首代替杀文之凶手，更称已为文报仇；事情遭祥发觉，祥本应允保守秘密，但深思后觉不妙，遂带余往见丁澄清，岂料保作贼心虚先发制人欲杀丁，混乱中，保终为祥枪杀……
