一次偶然的机会，乐乐发现多面体在打游戏时吃了面包记忆力突然大增，平时记性不好的妈妈吃了面包记忆力也超出常人。原来他们吃的不是普通的面包，这是一种能增强记忆的面包。为了应付背课文，乐乐向多面体要来这种面包并在课堂上露了一手，令同学和东方老师都大吃一惊，对他刮目相看。
吴佳佳要参加英语比赛，乐乐发扬互助精神，也给她吃了神奇的面包，记忆面包发挥了魔力，佳佳获得了比赛的冠军，可她并不知道是记忆面包帮助了她。
学校安排东方老师上一堂公开课，为了上好这节课，东方老师跟乐乐商量让他在课堂上表演背课文，乐乐高兴的接受了任务，他想出色的完成任务，就吃了很多记忆面包，可他不知道面包吃多了会有副作用。结果，本想在课堂上再次崭露头角的乐乐望着老师充满期待的目光脑子里一片空白。