黑银学院三年d班是全校闻名的放牛班，班上的学生们对学校和老师有很强烈的敌意和不信任感，班导师更替速度就跟流水席一样快，现在刚上任没两天的班主任又被学生们整得住进了医院。教头猿渡向教育部申请再派一位老师来接管三年d班，哪知却阴差阳错的把山口久美子的履历放进了调任栏里，于是久美子成为d班的班主任。
话说久美子因为家里的黑道背景曝光后，就被上任白金学院辞退，流放到一个边缘小学校担任幼儿老师，能够重新回到自己的热爱的高中校园，自然让她狂喜不已。早上久美子兴致勃勃的前往学校，没想到在上台阶时却险些摔倒，幸亏旁边有人及时将她抱住，才没摔个四脚朝天，而这位好心人就是在黑银对面的女子中学任教的九条老师。见到如此斯文俊秀的男子，久美子一颗心跳得扑通扑通的，迅速进入花痴游离状态。到校后，久美子和猿渡教头看到彼此都分外吃惊，但两人约定表面上装出互不相识的样子。听说久美子即将接任三年d班，老师们都以无限同情的眼光看着她，久美子这才得知三年d班的真实情况，原来该班现在已经被学校赶到一个废弃的大楼，很有点占山为王的意思。久美子在心里暗暗对自己加着油，很有干劲的走马上任。和以往一样，学生们对久美子并不买帐，并不时的冷嘲热讽。久美子在点名时，发现班上少了一位叫小田切龙的同学，经过多方打听，才知道龙打架斗殴恶名远扬，父亲是本地一位有头有脸的人物，和学校已经达成协议，龙不用到校也可领到毕业证。久美子决心首先解决小田切的问题。
通过观察，久美子发现d班学生的首脑人物矢吹隼人一提到龙就一副要干架的样子，行同水火。从学生那里久美子了解到小田切和矢吹隼人原本十分要好，后来因为某件事情闹崩而誓不两立，同时现在龙正和一群相当危险的人混在一起。久美子找到龙打工的酒吧，劝说龙回到学校。龙告诉久美子自己欠下了30万的债务，如果不还清是没法离开的。久美子为了替龙还债，深夜到工地兼职打工，当久美子把辛苦赚来的30万交到龙的手里时，久美子才发现这不过是龙的一个恶作剧，久美子心情沉重的离开。
久美子的真诚打动了龙，龙把钱还给了久美子，但告诉她不要再来烦他了。另一方面，龙向酒吧老板提出了辞职，对方恼羞成怒，决定给龙一个教训，正在龙被暴打时，闻讯而来的久美子及时赶到，救了龙。龙意识到久美子承诺的将永远站在自己这一边的话并非泛泛之谈，决定回到学校。
龙回到学校，在校方和学生之间引起骚动，并差点又和矢吹干了一架。久美子发现班上一名叫武田启太的学生每当提到龙时，都是一副欲言又止的样子，久美子决定向武田调查，武田却不肯细说，只是表示龙不是那样的人。龙的返校，就如同在班上埋了一颗炸弹一样，矢吹随时随地都是一副即将爆炸的样子，在一次针对龙的冲突中，武田终于忍不住说出了实情，原来龙向对方低头求情都是为了自己。那时邻校的一帮不良分子向三年d班挑衅，双方定下武斗，不过在开战之前，胆小的武田却找到了龙说出了心中的顾虑，原来武田害怕因为此事被学校开除，让母亲伤心。龙在得知这一情况后，默默的承担起了所有的责任和屈辱，向对方低头认错，而被矢吹误会。武田说出真相后，误会终于解除，龙和矢吹和好如初……
经过久美子的不懈努力，终于赢得了学生们的信任，并帮助这些曾经自我放弃的孩子重新燃起了追求幸福的希望和勇气，在大家的齐心协力之下，三年d班度过了一个又一个的难关，终于可以迎接毕业典礼的到来，不过就在此时，老对头却从看守所潜逃出来，并扬言要向矢吹龙等人报复。为了逼矢吹等人露面，对方抓走了班上的同学作为威胁，矢吹和龙等人前往营救，但在整个过程中却坚守着与久美子定下的绝不动手的承诺，就在学生们被打得奄奄一息时，久美子及时出现，但媒体却把此事报道为三年d班和不良分子械斗。早就看三年d和久美子不顺眼的学校理事长趁机借题发挥欲开除全班同学，在无奈之下久美子只好提出由自己承担一切责任引咎辞职，请理事长放学生一条生路。理事长阴谋得逞，欣然同意，但矢吹龙等人却无法接受让久美子替自己受过，故向校方表示，如果不请回久美子他们将拒绝出席毕业典礼。猿渡教头给久美子报告了此事，久美子赶到学校，并在最后关头说服学生参加了毕业典礼。在毕业典礼即将结束时，猿渡教头出人意料的给了久美子一次发言的机会，久美子恳切真诚的谈话让到场所有人都为之动容，而三年d班孩子们的表现也让到场的家长和老师们感到欣慰不已。
孩子们终于顺利毕业了，久美子又再次被调配到一个偏远小岛上任职，而在那里她竟然碰到了同样被贬职的猿渡教头，二人在吵吵闹闹中向新的学校进发……
